香 港 中 旅 國 際 投 資 有 限 公 司
CHINA TRAVEL INTERNATIONAL INVESTMENT HONG KONG LIMITED
（ 根 據 公 司 條 例 於 香 港 註 冊 成 立 ）
| 概 要
於 二 零 零 一 年 三 月 二 十 一 日 ， 本 公 司 與 中 旅 集 團 訂 立 有 條 件 協 議 。 根 據 有 條 件 協 議 ， 本 公 司 將 收 購 構 成 旅 遊 集 團 及 京 澳 酒 店 之 有 關 業 務 及 資 產 ， 以 擴 展 其 核 心 旅 遊 業 務 ； 並 出 售 其 於 中 旅 路 橋 之 40% 權 益 ， 從 而 將 資 源 重 新 配 置 於 核 心 旅 遊 業 務 。 完 成 後 ， 本 公 司 將 具 雄 厚 實 力 ， 透 過 中 旅 社 享 譽 國 際 之 品 牌 、 境 內 及 境 外 旅 遊 市 場 之 強 勢 地 位 、 全 球 網 絡 及 與 旅 遊 相 關 之 網 上 業 務 能 力 ， 從 而 佔 取 中 國 之 龐 大 旅 遊 市 場 。 代 價 1,910,749,000 港 元 將 於 完 成 後 以 下 列 方 式 支 付 ： ( i ) 現 金 1,180,749,000 港 元 ； ( ii ) 600,000,000 港 元 以 發 行 可 換 股 債 券 支 付 ； 及 ( iii ) 130,000,000 港 元 以 本 公 司 於 中 旅 路 橋 之 40 ％ 權 益 及 股 東 貸 款 支 付 。 根 據 上 市 規 則 ， 建 議 交 易 構 成 本 公 司 須 予 披 露 之 交 易 。 由 於 中 旅 集 團 為 本 公 司 之 控 股 股 東 ， 建 議 交 易 亦 構 成 本 公 司 之 關 連 交 易 。 建 議 交 易 及 持 續 關 連 交 易 須 經 （ 其 中 包 括 ） 獨 立 股 東 批 准 。 鑒 於 中 旅 集 團 於 建 議 交 易 及 持 續 關 連 交 易 中 擁 有 權 益 ， 中 旅 集 團 及 其 聯 繫 人 士 將 因 此 而 放 棄 在 股 東 特 別 大 會 上 投 票 。 本 公 司 將 盡 快 向 股 東 寄 發 通 函 ， 內 載 （ 其 中 包 括 ） 有 關 建 議 交 易 、 持 續 關 連 交 易 之 資 料 、 獨 立 財 務 顧 問 就 建 議 交 易 及 持 續 關 連 交 易 致 獨 立 董 事 委 員 會 之 意 見 函 件 、 獨 立 董 事 委 員 會 就 此 作 出 之 推 薦 意 見 及 召 開 上 述 股 東 特 別 大 會 之 通 告 。 由 於 建 議 交 易 或 會 或 不 會 進 行 （ 視 乎 有 條 件 協 議 之 條 件 能 否 達 成 ） ， 股 東 及 投 資 者 在 買 賣 本 公 司 股 份 時 務 請 謹 慎 行 事 。 |
1. 於 二 零 零 一 年 三 月 二 十 一 日 訂 立 之 有 條 件 協 議
訂 約 方 ：
買 方 ： 本 公 司
賣 方 ： 中 旅 集 團
擬 收 購 股 份 ：
根 據 有 條 件 協 議 ， 本 公 司 將 收 購 ASL 全 部 已 發 行 股 本 。 緊 接 完 成 前 ， ASL 將 為 傳 統 旅 遊 集 團 、 網 上 旅 遊 集 團 及 富 華 之 最 終 控 股 公 司 。 中 旅 集 團 作 為 賣 方 可 享 有 截 至 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 期 內 所 有 已 宣 派 （ 或 將 宣 派 ） 之 股 息 及 所 有 因 重 組 產 生 之 可 分 派 溢 利 ， 不 論 此 等 股 息 乃 於 完 成 前 或 完 成 後 宣 派 或 派 付 ， 惟 已 付 或 應 付 股 息 總 額 不 得 超 過 所 協 定 及 完 成 賬 目 內 反 映 之 數 額 。
代 價 ：
代 價 1,910,749,000 港 元 將 由 本 公 司 於 完 成 後 以 下 列 方 式 支 付 ：
－ 現 金 1,180,749,000 港 元 ；
－ 600,000,000 港 元 以 發 行 可 換 股 債 券 支 付 ； 及
－ 130,000,000 港 元 以 本 公 司 於 中 旅 路 橋 之 40 ％ 權 益 及 本 公 司 借 予 中 旅 路 橋 之 股 東 貸 款 76,955,000 港 元 支 付 。 中 旅 路 橋 之 主 要 資 產 為 於 中 國 若 干 收 費 公 路 及 收 費 橋 樑 項 目 中 之 投 資 。
代 價 由 本 公 司 與 中 旅 集 團 公 平 議 定 。 代 價 相 當 於 下 列 資 產 及 其 相 關 業 務 應 佔 之 代 價 總 和 ：
現 金 代 價 將 以 本 集 團 內 部 資 源 及 銀 行 貸 款 支 付 。
換 股 價 每 股 換 股 股 份 1.1308 港 元 乃 按 公 平 原 則 釐 定 ， 較 股 份 於 二 零 零 一 年 三 月 二 十 一 日
出 售 本 公 司 於 中 旅 路 橋 之 40% 權 益 之 代 價 130,000,000 港 元 乃 按 公 平 原 則 釐 定 ， 較 本 公 司 持 有 中 旅 路 橋 之 權 益 於 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 之 總 賬 面 值 49,465,000 港 元 （ 包 括 中 旅 路 橋 欠 負 本 集 團 之 股 東 貸 款 ） 溢 價 163% 。
可 換 股 債 券 條 款 ：
可 換 股 債 券 之 主 要 條 款 乃 經 訂 約 方 公 平 議 定 ， 茲 概 述 如 下 ：
本 金 額
600,000,000 港 元
利 息
可 換 股 債 券 之 持 有 人 可 收 取 每 年 2% 利 息 ， 每 半 年 到 期 時 支 付 一 次 。
到 期
可 換 股 債 券 發 行 日 期 起 計 十 八 個 月 。
換 股
可 換 股 債 券 發 行 日 期 至 到 期 日 止 期 間 （ 首 尾 兩 日 包 括 在 內 ） ， 可 換 股 債 券 持 有 人 有 權 將 其 持 有 之 全 部 或 任 何 部 份 本 金 額 （ 最 少 為 本 金 額 100,000,000 港 元 ） 連 同 累 計 利 息 轉 換 為 換 股 股 份 。 附 帶 之 換 股 權 獲 行 使 時 所 配 發 及 發 行 予 可 換 股 債 券 持 有 人 之 換 股 股 份 數 目 將 根 據 以 下 公 式 計 算 ， 而 換 股 股 份 將 在 各 方 面 與 當 時 所 有 其 他 已 發 行 股 份 享 有 同 等 權 益 ：
倘 （ 其 中 包 括 ） 有 合 併 、 拆 細 或 重 新 分 類 、 溢 利 或 儲 備 撥 充 資 本 、 資 本 分 派 、 供 股 及 其 他 攤 薄 事 項 ， 換 股 價 須 作 出 經 本 公 司 核 數 師 確 認 之 調 整 。
贖 回 及 還 款
於 到 期 日 前 ， 本 公 司 有 權 贖 回 可 換 股 債 券 ， 而 債 券 持 有 人 在 發 出 至 少 三 十 日 書 面 通 知 後 有 權 要 求 就 可 換 股 債 券 還 款 ， 還 款 額 以 100,000,000 港 元 之 倍 數 為 準 。
除 非 先 前 已 贖 回 或 換 股 ， 否 則 可 換 股 債 券 由 本 公 司 按 本 金 額 連 同 累 計 之 利 息 於 到 期 日 贖 回 。
投 票 權
可 換 股 債 券 並 不 賦 予 持 有 人 出 席 本 公 司 任 何 大 會 或 於 會 上 投 票 之 權 利 。
轉 讓
可 換 股 債 券 僅 可 出 讓 或 轉 讓 予 中 旅 集 團 之 全 資 附 屬 公 司 。
溢 利 保 證 ：
根 據 有 條 件 協 議 ， 中 旅 集 團 將 就 旅 遊 集 團 作 出 如 下 溢 利 保 證 ：
截 至 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度
倘 經 審 核 二 零 零 零 年 旅 遊 溢 利 低 於 保 證 二 零 零 零 年 旅 遊 溢 利 ， 中 旅 集 團 將 （ 於 取 得 經 審 核 二 零 零 零 年 旅 遊 溢 利 之 數 字 後 7 日 內 ） 支 付 本 公 司 相 等 於 如 下 之 款 額 ：
倘 經 審 核 二 零 零 零 年 旅 遊 溢 利 高 於 保 證 二 零 零 零 年 旅 遊 溢 利 ， 本 公 司 毋 須 支 付 中 旅 集 團 任 何 額 外 代 價 。
截 至 二 零 零 二 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 各 年
經 本 公 司 與 中 旅 集 團 公 平 議 定 ， 倘 經 審 核 二 零 零 一 年 旅 遊 溢 利 或 經 審 核 二 零 零 二 年 旅 遊 溢 利 低 於 187,000,000 港 元 ， 中 旅 集 團 將 （ 於 取 得 經 審 核 二 零 零 一 年 旅 遊 溢 利 或 經 審 核 二 零 零 二 年 旅 遊 溢 利 （ 視 適 用 情 況 而 定 ） 之 數 字 後 7 日 內 ） 按 實 數 支 付 本 公 司 各 項 不 足 之 差 額 。
倘 經 審 核 二 零 零 一 年 旅 遊 溢 利 或 經 審 核 二 零 零 二 年 旅 遊 溢 利 高 於 187,000,000 港 元 ， 本 公 司 毋 須 支 付 中 旅 集 團 任 何 額 外 代 價 。
獨 立 董 事 將 確 認 截 至 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 以 及 截 至 二 零 零 二 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 各 年 之 溢 利 是 否 達 到 有 關 要 求 ， 及 倘 溢 利 未 符 合 要 求 ， 獨 立 董 事 將 就 中 旅 集 團 是 否 已 履 行 其 根 據 保 證 之 責 任 而 發 表 意 見 ， 而 該 項 意 見 將 於 本 公 司 年 報 內 披 露 。 倘 未 能 達 到 上 述 之 保 證 溢 利 ， 本 公 司 將 盡 快 作 出 公 佈 以 披 露 有 關 詳 情 。
完 成 資 產 淨 值 保 證 ：
根 據 有 條 件 協 議 ， 中 旅 集 團 將 就 完 成 資 產 淨 值 作 出 以 下 保 證 ：
倘 完 成 資 產 淨 值 少 於 816,849,000 港 元 （ ASL 集 團 於 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 之 未 經 審 核 備 考 有 形 資 產 淨 值 ） ， 中 旅 集 團 將 （ 於 取 得 經 審 核 完 成 資 產 淨 值 之 數 字 後 7 日 內 ） 向 本 公 司 支 付 相 等 於 下 列 之 款 項 ：
獨 立 董 事 將 確 認 於 有 條 件 協 議 完 成 日 期 能 否 達 致 上 述 資 產 淨 值 要 求 ， 及 倘 未 能 達 到 有 關 要 求 ， 則 獨 立 董 事 將 就 中 旅 集 團 是 否 已 履 行 其 根 據 保 證 之 責 任 發 表 意 見 ， 而 該 項 意 見 將 於 本 公 司 年 報 內 披 露 。 倘 未 能 達 到 上 述 之 保 證 完 成 資 產 淨 值 ， 本 公 司 將 盡 快 作 出 公 佈 以 披 露 有 關 詳 情 。
條 件 ：
有 條 件 協 議 須 待 下 列 條 件 獲 達 成 後 始 能 作 實 ：
( a ) 獨 立 股 東 於 股 東 特 別 大 會 上 通 過 一 項 普 通 決 議 案 ， 批 准 ：
( i ) 建 議 交 易 及 持 續 關 連 交 易 ；
( ii ) 本 公 司 藉 增 設 2,100,000,000 股 新 股 份 ， 將 法 定 股 本 由 490,000,000 港 元 增 加 至 700,000,000 港 元 ； 及
( iii ) 發 行 可 換 股 債 券 或 視 乎 情 況 採 取 任 何 所 需 或 適 合 之 行 動 以 落 實 該 項 發 行 ， 包 括 但 不 限 於 配 發 及 發 行 換 股 股 份 ；
( b ) 獲 得 第 三 者 （ 包 括 但 不 限 於 中 旅 集 團 之 貸 款 銀 行 ） 就 重 組 及 有 條 件 協 議 所 述 之 交 易 之 所 有 所 需 同 意 或 批 准 ；
( c ) 完 成 重 組 ；
( d ) 旅 遊 集 團 之 任 何 成 員 公 司 及 富 華 向 第 三 者 作 出 之 所 有 擔 保 或 旅 遊 集 團 及 富 華 為 中 旅 集 團 及 其 附 屬 公 司 提 供 之 貸 款 獲 解 除 或 註 銷 ；
( e ) 完 成 對 旅 遊 集 團 成 員 公 司 及 富 華 之 資 產 及 負 債 之 賬 目 審 查 ， 其 結 果 令 本 公 司 滿 意 ；
( f ) 獲 上 市 委 員 會 批 准 換 股 股 份 上 市 及 買 賣 ； 及
( g ) 銀 行 同 意 本 公 司 （ 或 其 任 何 附 屬 公 司 ） 向 中 旅 路 橋 及 其 附 屬 公 司 提 供 之 所 有 擔 保 及 抵 押 獲 解 除 及 註 銷 。
倘 任 何 上 述 條 件 未 獲 達 成 或 就 條 件 ( b ) 、 ( c ) 、 ( d ) 、 ( e ) 及 ( g ) 而 言 ， 未 於 二 零 零 一 年 九 月 三 十 日 （ 或 有 關 各 方 同 意 之 較 後 日 期 ） 獲 本 公 司 豁 免 ， 則 有 條 件 協 議 及 有 關 之 所 有 權 利 及 責 任 將 終 止 ， 各 方 均 不 會 據 此 而 負 有 任 何 責 任 。
本 公 司 將 向 上 市 委 員 會 申 請 換 股 股 份 上 市 及 買 賣 。
2. 旅 遊 集 團 之 資 料
公 司 架 構
下 表 載 列 緊 隨 重 組 後 但 完 成 前 旅 遊 集 團 之 簡 化 公 司 架 構 ：
中 旅 社 於 重 組 後 之 主 要 附 屬 公 司 詳 情 載 列 如 下 ：
傳 統 旅 遊 集 團 概 述
中 旅 社
中 旅 社 為 傳 統 旅 遊 集 團 之 主 要 業 務 旗 艦 。 中 旅 社 於 一 九 二 八 年 以 China Travel Service Limited 名 稱 成 立 ， 其 後 於 一 九 五 四 年 改 為 現 時 名 稱 。 中 旅 社 作 為 前 往 中 國 遊 覽 之 專 營 中 國 旅 遊 業 務 之 主 要 旅 行 社 ， 一 直 為 香 港 、 澳 門 及 台 灣 居 民 、 海 外 華 僑 及 外 藉 人 士 提 供 前 往 中 國 遊 覽 之 旅 遊 有 關 服 務 。 中 旅 社 為 多 個 國 際 旅 遊 組 織 成 員 ， 包 括 美 國 旅 行 社 協 會 ( ASTA ) 、 世 界 航 空 協 會 （ IATA ） 、 國 際 會 議 策 劃 者 協 會 ( ISMP ) 、 香 港 旅 行 社 協 會 ( HATA ) 、 香 港 旅 遊 協 會 （ 旅 協 ） 、 亞 太 地 區 旅 遊 協 會 ( PATA ) 、 國 際 獎 勵 和 旅 遊 組 織 者 協 會 ( SITE ) 及 美 國 旅 遊 批 發 商 協 會 ( USTOA ) 。 經 重 組 後 ， 中 旅 社 在 香 港 將 擁 有 35 間 分 行 及 辦 事 處 ， 並 在 全 球 9 個 國 家 設 有 約 12 間 海 外 分 行 。 於 二 零 零 零 年 ， 中 旅 社 曾 為 約 4,000,000 遊 客 提 供 服 務 。
中 旅 社 之 主 要 業 務 由 其 位 於 香 港 之 辦 事 處 及 分 行 進 行 ， 主 要 提 供 四 大 類 別 與 旅 遊 有 關 之 服 務 ， 分 別 為 開 辦 旅 行 團 、 預 訂 酒 店 、 票 務 及 旅 遊 簽 證 服 務 （ 如 下 文 所 述 ） ， 而 其 海 外 分 行 遍 佈 歐 洲 、 北 美 及 亞 太 地 區 ， 以 組 成 全 球 旅 遊 服 務 網 絡 。
旅 行 團
中 旅 社 之 旅 遊 業 務 包 括 代 個 別 旅 客 及 公 司 客 戶 籌 辦 境 內 及 境 外 旅 行 團 、 主 題 觀 光 團 、 會 議 、 貿 易 展 銷 會 及 商 業 展 覽 。 旅 行 團 主 要 包 括 為 旅 客 提 供 交 通 、 酒 店 住 宿 、 膳 食 、 觀 光 及 娛 樂 。
預 訂 酒 店
中 旅 社 與 中 國 各 大 城 市 、 香 港 及 其 他 亞 洲 國 家 逾 800 間 酒 店 已 建 立 緊 密 可 靠 之 業 務 關 係 。 中 旅 社 可 以 一 般 較 牌 價 有 大 幅 折 讓 之 約 定 價 向 這 些 酒 店 預 訂 房 間 。
票 務
中 旅 社 之 訂 票 業 務 包 括 預 訂 國 內 及 國 際 航 班 之 機 票 、 往 返 香 港 及 中 國 之 船 票 、 穿 梭 巴 士 及 火 車 票 ； 以 及 香 港 及 中 國 各 主 題 公 園 之 入 場 券 。 中 旅 社 亦 為 九 廣 鐵 路 、 京 九 鐵 路 及 上 九 鐵 路 之 乘 客 票 務 代 理 ， 同 時 提 供 由 香 港 至 澳 門 、 深 圳 機 場 （ 福 永 碼 頭 ） 及 廣 州 各 地 之 回 程 旅 客 小 輪 服 務 以 及 其 他 交 通 工 具 票 務 服 務 。
中 旅 社 亦 透 過 海 外 分 行 網 絡 及 辦 事 處 進 行 國 際 業 務 ， 以 尋 找 新 的 拓 展 商 機 ， 使 其 業 務 能 持 續 有 所 增 長 。
下 表 載 列 截 至 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 獲 中 旅 社 提 供 有 關 旅 遊 、 預 訂 酒 店 及 票 務 服 務 之 旅 客 人 數 ：
旅 行 許 可 證 管 理
中 旅 集 團 已 獲 中 國 政 府 委 任 ， 在 香 港 就 申 請 到 中 國 之 旅 客 簽 證 及 旅 行 許 可 證 提 供 一 般 管 理 服 務 。 中 旅 集 團 已 委 任 中 旅 社 作 為 其 獨 家 代 理 ， 處 理 旅 遊 簽 證 事 宜 ， 於 二 零 四 七 年 六 月 三 十 日 屆 滿 ， 以 換 取 分 佔 45% 之 申 請 費 及 承 擔 有 關 之 一 般 及 行 政 開 支 。
中 旅 航 空
中 旅 航 空 為 IATA 會 員 ， 獲 授 向 顧 客 發 出 機 票 之 權 利 ， 其 亦 從 事 有 關 國 內 及 國 際 航 班 機 票 之 票 務 服 務 以 及 就 中 旅 社 籌 辦 之 旅 行 團 提 供 包 機 服 務 。
中 旅 廣 告
中 旅 廣 告 主 要 向 中 旅 集 團 及 其 附 屬 公 司 提 供 廣 告 服 務 ， 包 括 為 廣 告 、 會 議 、 旅 遊 展 覽 及 辦 公 室 窗 戶 佈 置 提 供 圖 像 設 計 及 影 像 策 劃 服 務 ； 並 且 就 小 冊 子 、 月 曆 、 名 片 及 其 他 印 刷 品 提 供 印 刷 及 設 計 服 務 。
物 業
重 組 後 ， ASL 將 透 過 其 附 屬 公 司 持 有 多 項 物 業 資 產 ， 包 括 香 港 及 海 外 之 多 間 旅 行 社 分 行 、 香 港 之 多 間 員 工 宿 舍 及 協 記 三 倉 。 中 旅 社 已 於 一 九 九 九 年 將 協 記 三 倉 售 予 興 港 ， 但 直 至 有 條 件 協 議 訂 立 日 期 仍 未 完 成 。 有 關 出 售 之 條 款 及 條 件 為 倘 於 二 零 零 二 年 一 月 三 十 一 日 未 獲 香 港 特 別 行 政 區 政 府 修 改 所 持 物 業 之 條 款 ， 則 興 港 可 終 止 該 協 議 ， 而 中 旅 社 將 向 興 港 退 還 不 計 利 息 或 其 他 賠 償 之 定 金 62,000,000 港 元 ， 惟 倘 於 上 述 日 期 前 取 得 政 府 批 准 修 訂 ， 則 興 港 將 向 中 旅 社 支 付 額 外 30,000,000 港 元 以 完 成 該 項 交 易 。
網 上 旅 遊 集 團 概 述
董 事 相 信 互 聯 網 日 趨 普 及 ， 而 互 聯 網 所 提 供 之 資 訊 亦 日 趨 多 元 化 ， 因 此 最 終 可 在 網 上 進 行 傳 統 旅 遊 業 務 。 網 上 旅 遊 集 團 主 要 從 事 網 上 旅 遊 服 務 、 應 用 服 務 供 應 商 服 務 、 軟 件 及 項 目 發 展 以 及 旅 遊 相 關 應 用 軟 件 系 統 。 現 時 ， 本 公 司 於 網 上 旅 遊 集 團 之 主 要 控 股 公 司 中 旅 網 絡 股 本 中 擁 有 18% 權 益 。 本 公 司 將 於 緊 隨 完 成 後 增 加 其 於 中 旅 網 絡 之 權 益 至 80% 。
網 上 旅 遊 服 務
中 旅 網 絡 之 「 中 旅 社 」 品 牌 以 「 www.chinatravelOne.com 」 作 為 域 名 之 入 門 網 站 於 二 零 零 零 年 六 月 開 始 啟 用 ， 向 旅 行 社 、 公 司 客 戶 及 個 人 旅 客 提 供 實 時 旅 遊 及 售 票 資 料 ， 以 及 快 捷 、 簡 易 及 個 人 化 旅 遊 服 務 ， 包 括 透 過 互 聯 網 訂 購 機 票 、 船 票 及 旅 行 團 服 務 。
中 旅 社 從 應 用 服 務 供 應 商 業 務 已 累 積 關 於 旅 遊 產 品 、 客 戶 之 資 料 庫 及 軟 件 開 發 能 力 和 管 理 經 驗 ， 因 此 無 須 經 過 電 子 商 務 科 技 籌 辦 之 起 步 階 段 ， 並 從 中 奠 定 網 上 業 務 發 展 之 穩 固 根 基 。
中 旅 網 絡 旨 在 成 為 主 要 網 上 旅 遊 服 務 供 應 商 ， 為 到 中 國 旅 遊 之 外 藉 人 士 及 為 到 外 國 旅 遊 之 中 國 居 民 提 供 服 務 。
網 上 旅 遊 集 團 目 前 透 過 本 身 入 門 網 站 向 所 有 登 記 用 戶 提 供 多 項 免 費 服 務 ， 包 括 提 供 一 般 網 上 旅 遊 資 料 。 有 關 入 門 網 站 現 時 可 提 供 之 服 務 包 括 ：
i. ICP
中 旅 網 絡 網 站 www.chinatravelOne.com 提 供 搜 尋 器 ， 具 備 電 子 商 務 發 展 實 力 及 超 過 5,000 頁 中 英 文 網 頁 目 錄 ， 從 中 提 供 廣 泛 旅 遊 資 料 及 多 元 化 產 品 資 料 。
ii. 電 子 商 貿
中 旅 網 絡 之 電 子 商 務 分 為 B2C 及 B2B 兩 部 份 。
B2C 業 務 讓 登 記 用 戶 （ 一 般 為 個 人 旅 客 ） 瀏 覽 下 列 資 料 ： 旅 行 團 、 旅 遊 推 廣 資 料 、 行 程 預 覽 、 旅 遊 產 品 點 評 、 即 時 訂 票 及 購 買 國 際 機 票 、 網 上 預 訂 酒 店 房 間 及 旅 行 團 。 B2C 業 務 針 對 香 港 市 場 ， 另 計 劃 在 中 旅 網 絡 之 英 文 網 站 發 展 成 熟 時 進 軍 國 際 市 場 。
B2B 業 務 專 攻 旅 行 社 及 公 司 客 戶 ， 提 供 開 發 完 善 之 網 上 服 務 應 用 軟 件 ， 例 如 透 過 互 聯 網 預 訂 旅 遊 產 品 及 提 供 即 時 旅 客 資 料 及 產 品 資 訊 。
網 上 旅 遊 集 團 計 劃 透 過 互 聯 網 向 公 司 用 戶 提 供 專 設 之 旅 遊 策 劃 服 務 及 過 往 購 買 記 錄 。 此 外 ， 網 上 旅 遊 集 團 客 戶 服 務 部 可 出 任 公 司 客 戶 之 網 上 銷 售 代 理 ， 為 其 實 現 網 上 銷 售 旅 遊 產 品 。 香 港 電 子 商 貿 仍 處 於 業 務 發 展 階 段 ， 而 網 上 旅 遊 集 團 快 將 推 出 更 進 取 之 推 廣 活 動 ， 以 宣 傳 有 關 服 務 。
應 用 服 務 供 應 商 服 務
網 上 旅 遊 集 團 所 提 供 之 應 用 服 務 供 應 商 服 務 包 括 ：
i. 向 旅 行 社 及 旅 遊 業 內 其 他 相 關 業 務 出 租 應 用 服 務 供 應 商 系 統 ， 包 括 旅 行 團 管 理 系 統 、 票 務 資 訊 管 理 系 統 、 酒 店 資 訊 管 理 系 統 、 財 務 資 訊 管 理 系 統 、 人 力 資 源 管 理 系 統 及 旅 行 及 簽 證 處 理 系 統 等 ； 及
ii. 提 供 與 應 用 服 務 供 應 商 服 務 相 關 之 軟 件 開 發 服 務 。
深 圳 駿 星 由 香 港 中 旅 科 技 實 益 擁 有 ， 從 事 電 腦 系 統 編 碼 之 研 究 及 發 展 。 該 公 司 以 深 圳 為 基 地 ， 以 受 惠 於 當 地 較 低 經 營 成 本 。
旅 遊 集 團 備 考 財 務 資 料
下 表 載 列 旅 遊 集 團 截 至 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 之 備 考 未 經 審 核 業 績 概 要 ， 並 按 有 條 件 協 議 所 列 假 設 而 編 製 ：
旅 遊 集 團 截 至 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 之 備 考 未 經 審 核 資 產 淨 值 約 為 766,135,000 港 元 ， 按 有 條 件 協 議 所 列 假 設 而 編 製 ， 當 中 包 括 假 設 截 至 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 日 止 年 度 將 宣 派 之 所 有 股 息 以 及 旅 遊 團 集 成 員 公 司 重 組 所 產 生 之 所 有 可 供 分 派 溢 利 均 已 宣 派 及 累 計 付 予 作 為 賣 方 之 中 旅 集 團 。
3. 富 華 資 料
富 華 為 中 旅 社 全 資 附 屬 公 司 ， 在 澳 門 擁 有 京 澳 酒 店 及 60 個 車 位 ， 及 面 積 共 約 2,300 平 方 米 （ 相 等 於 約 25,700 平 方 呎 ） 之 19 個 現 用 作 員 工 宿 舍 之 住 宅 單 位 。
京 澳 酒 店 於 一 九 九 三 年 九 月 啟 業 ， 本 身 為 四 星 級 酒 店 ， 分 別 與 澳 門 渡 輪 碼 頭 及 澳 門 國 際 機 場 相 距 約 2 公 里 及 10 公 里 。 整 座 酒 店 共 26 層 連 同 兩 層 地 庫 ， 建 築 面 積 約 為 25,000 平 方 米 （ 相 等 於 約 267,000 平 方 呎 ） ， 設 有 354 間 客 房 及 高 級 客 房 以 及 健 身 室 、 蒸 汽 浴 室 、 泳 池 、 商 務 中 心 、 中 西 餐 廳 及 酒 廊 。
下 表 載 列 京 澳 酒 店 截 至 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 各 年 之 入 住 率 及 住 客 類 別 ：
附 註 ： 有 關 數 字 僅 作 統 計 之 用 ， 本 地 住 客 包 括 來 自 中 港 兩 地 之 住 客 。
富 華 備 考 財 務 資 料
下 表 載 列 富 華 按 照 香 港 公 認 會 計 原 則 及 本 公 司 會 計 政 策 所 編 製 截 至 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 之 未 經 審 核 備 考 業 績 概 要 ：
富 華 截 至 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 之 未 經 審 核 資 產 淨 值 ， 經 就 股 東 貸 款 402,327,000 港 元 及 對 富 華 之 獨 立 物 業 估 值 作 出 調 整 後 約 為 453,041,000 港 元 。
富 華 之 住 宅 單 位 現 時 用 作 員 工 宿 舍 。
4. 中 旅 路 橋 資 料
公 司 架 構
以 下 為 中 旅 路 橋 於 完 成 前 之 公 司 架 構 簡 圖 ：
中 旅 路 橋 資 料
中 旅 路 橋 之 主 要 資 產 為 在 中 國 若 干 收 費 公 路 及 收 費 橋 樑 項 目 之 投 資 。
中 旅 路 橋 財 務 資 料
下 表 載 列 中 旅 路 橋 按 香 港 公 認 會 計 原 則 編 製 之 截 至 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 未 經 審 核 綜 合 業 績 概 要 ：
中 旅 路 橋 於 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 之 未 經 審 核 負 債 淨 值 約 為 53,726,000 港 元 。
5. 建 議 交 易 之 理 由
本 集 團 主 要 業 務 包 括 旅 行 團 經 營 、 旅 遊 及 消 閒 活 動 、 酒 店 營 運 、 運 輸 及 基 建 投 資 。
董 事 已 於 二 零 零 一 年 二 月 五 日 之 本 公 司 公 佈 內 重 申 本 集 團 之 策 略 乃 集 中 發 展 其 旅 遊 相 關 服 務 之 核 心 業 務 。
董 事 相 信 建 議 交 易 為 本 集 團 提 供 黃 金 機 會 ， 讓 其 重 新 集 中 發 展 核 心 業 務 、 加 強 本 集 團 之 盈 利 基 礎 及 為 本 集 團 提 供 穩 固 之 基 礎 以 充 份 利 用 香 港 及 中 國 旅 遊 業 之 市 場 潛 力 ， 經 考 慮 之 因 素 如 下 ：
i. 董 事 相 信 ， 鑑 於 和 路 𡂴 士 尼 公 司 於 大 嶼 山 興 建 主 題 公 園 及 中 國 即 將 加 入 世 貿 ， 中 國 、 香 港 及 澳 門 之 旅 行 團 經 營 、 旅 遊 及 康 樂 事 業 將 具 有 增 長 潛 力 。 此 外 ， 中 國 實 行 三 長 法 定 假 期 （ 長 達 7 天 ） 已 增 加 中 國 居 民 對 中 國 、 香 港 及 澳 門 之 旅 行 團 、 旅 遊 及 消 閒 活 動 之 需 求 ；
ii. 除 業 務 及 有 形 資 產 外 ， 本 集 團 將 有 機 會 使 用 中 旅 社 之 國 際 知 名 品 牌 、 在 中 國 境 外 旅 遊 業 市 場 之 雄 厚 實 力 及 其 遍 佈 全 球 之 分 行 網 絡 ；
iii. 就 有 關 中 國 往 香 港 及 澳 門 旅 客 之 旅 遊 服 務 而 言 ， 本 集 團 現 時 乃 最 大 經 營 者 之 一 。 收 購 中 旅 社 可 為 該 等 有 意 到 訪 中 國 之 旅 客 提 供 旅 遊 相 關 之 服 務 並 可 因 此 加 強 及 鞏 固 本 集 團 之 旅 行 團 業 務 ， 為 本 集 團 日 後 進 軍 中 國 之 內 地 旅 遊 業 市 場 奠 定 基 礎 ；
iv. 本 集 團 奉 行 主 力 發 展 核 心 旅 遊 業 務 之 長 期 策 略 並 將 在 中 國 旅 遊 業 務 、 客 運 及 貨 運 方 面 發 掘 擴 展 機 會 ；
v. 因 互 聯 網 及 資 訊 科 技 發 展 迅 速 ， 消 費 者 及 商 業 交 易 已 產 生 基 本 之 改 變 ， 參 與 網 上 評 估 以 及 選 購 旅 遊 產 品 及 服 務 之 消 費 者 及 公 司 日 益 增 加 。 本 集 團 於 完 成 後 合 併 其 於 網 上 旅 遊 集 團 之 權 益 將 確 保 本 集 團 發 揮 網 上 旅 遊 相 關 業 務 之 潛 力 。 完 成 後 ， 本 集 團 擬 使 用 中 旅 網 絡 之 網 上 平 台 與 若 干 中 國 之 旅 行 社 合 作 ；
vi. 本 集 團 之 策 略 乃 擴 充 其 高 質 素 酒 店 組 合 並 有 意 建 立 其 擁 有 或 由 其 管 理 之 酒 店 網 絡 （ 該 等 酒 店 均 在 香 港 、 澳 門 及 中 國 持 有 其 本 身 之 品 牌 ） 以 補 足 其 旅 遊 業 務 ； 及
vii. 出 售 於 中 旅 路 橋 之 40% 權 益 讓 本 集 團 可 重 新 配 置 其 資 源 及 主 力 發 展 其 核 心 旅 遊 相 關 業 務 。 經 計 入 總 賬 面 值 （ 包 括 中 旅 路 橋 於 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 欠 負 本 集 團 之 股 東 貸 款 ） ， 估 計 本 集 團 之 賬 目 於 完 成 時 將 錄 得 收 益 約 80,535,000 港 元 。
本 集 團 將 繼 續 其 長 期 策 略 ， 主 力 發 展 其 核 心 業 務 、 調 整 其 資 產 組 合 及 將 透 過 合 併 其 於 中 國 之 投 資 及 收 購 而 積 極 尋 求 擴 充 其 旅 遊 業 務 （ 包 括 境 外 旅 遊 及 客 運 及 貨 運 ） 之 機 會 。
6. 持 續 關 連 交 易 詳 情
下 述 乃 本 公 司 根 據 上 市 規 則 於 完 成 後 將 構 成 關 連 交 易 之 持 續 關 連 交 易 ：
A. 關 連 人 士 提 供 保 險 經 紀 服 務
交 易 性 質
預 期 中 旅 保 險 （ 本 公 司 控 股 股 東 之 全 資 附 屬 公 司 ） 將 就 選 取 合 適 之 保 險 計 劃 及 與 保 險 承 保 人 磋 商 而 繼 續 向 中 旅 社 及 中 旅 廣 告 提 供 保 險 經 紀 服 務 。
定 價 基 準
此 等 服 務 之 價 格 將 不 超 過 獨 立 第 三 者 向 本 集 團 提 供 服 務 之 現 行 市 價 。
B. 關 連 人 士 提 供 裝 修 及 維 修 服 務
交 易 性 質
預 期 中 旅 建 築 （ 本 公 司 控 股 股 東 之 全 資 附 屬 公 司 ） 將 繼 續 為 中 旅 社 提 供 辦 公 室 裝 修 及 維 修 服 務 。
定 價 基 準
中 旅 建 築 將 予 提 供 之 裝 修 及 維 修 服 務 將 按 一 般 商 業 條 款 （ 經 公 平 磋 商 後 釐 定 ） 收 費 。 此 等 服 務 之 價 格 將 不 超 過 獨 立 第 三 者 向 本 集 團 提 供 服 務 之 現 行 市 價 。
C. 關 連 人 士 提 供 觀 光 郵 輪 服 務
交 易 性 質
預 期 湖 北 楊 子 江 錦 繡 中 華 （ 本 公 司 控 股 股 東 之 聯 營 公 司 ） 將 繼 續 向 中 旅 社 提 供 觀 光 郵 輪 服 務 。
定 價 基 準
將 提 供 予 中 旅 社 之 觀 光 郵 輪 服 務 之 價 格 將 不 超 過 獨 立 第 三 者 向 本 集 團 提 供 服 務 之 現 行 市 價 。
D. 出 售 旅 遊 產 品 予 關 連 人 士
交 易 性 質
預 期 中 旅 社 將 繼 續 向 以 下 關 連 人 士 （ 本 公 司 控 股 股 東 之 附 屬 公 司 ） 提 供 ／ 出 售 其 旅 遊 服 務 ／ 產 品 ：
i. China Travel Service, Inc. （ 重 組 後 其 91.8% 權 益 將 由 中 旅 集 團 持 有 ） ；
ii. China Travel Service ( Thailand ) Co. Ltd. （ 重 組 後 其 60% 權 益 將 由 中 旅 集 團 持 有 ） ； 及
iii. China Travel System ( M ) Sdn. Bhd. （ 將 因 重 組 而 成 為 中 旅 集 團 之 全 資 附 屬 公 司 ） 。
定 價 基 準
提 供 ／ 出 售 中 旅 社 服 務 ／ 產 品 予 上 述 ( i ) 至 ( iii ) 之 關 連 人 士 之 價 格 不 得 低 於 中 旅 社 將 此 等 旅 遊 產 品 提 供 ／ 售 予 獨 立 第 三 者 之 價 格 。
E. 代 關 連 人 士 提 供 旅 行 許 可 證 管 理
交 易 性 質
預 期 中 旅 社 將 代 表 中 旅 集 團 向 旅 遊 證 件 申 請 者 提 供 旅 行 許 可 證 管 理 服 務 。
定 價 基 準
根 據 訂 約 各 方 之 代 理 人 協 議 之 條 款 ， 中 旅 集 團 就 中 旅 社 提 供 之 旅 行 許 可 證 管 理 向 中 旅 社 繳 付 證 件 申 請 費 所 得 之 收 入 總 額 之 45% 。
F. 關 連 人 士 提 供 碼 頭 裝 卸 服 務
交 易 性 質
預 期 大 新 （ 本 公 司 控 股 股 東 之 附 屬 公 司 ） 將 繼 續 提 供 碼 頭 裝 卸 服 務 予 中 旅 社 。
定 價 基 準
大 新 提 供 碼 頭 裝 卸 予 中 旅 社 之 費 用 將 不 可 高 於 大 新 向 獨 立 第 三 者 收 取 之 費 用 。
G. 租 約 安 排 （ 關 連 人 士 作 為 出 租 人 ）
中 旅 集 團
交 易 性 質
預 期 中 旅 社 、 中 旅 廣 告 及 中 旅 網 絡 將 繼 續 將 位 於 香 港 干 諾 道 中 78-83 號 中 旅 集 團 大 廈 之 辦 公 室 物 業 租 予 中 旅 集 團 ， 該 物 業 之 總 出 租 面 積 約 42,000 平 方 呎 。
租 金 及 其 他 費 用
| 租 金 | 約 為 每 月 812,000 港 元 |
| 管 理 費 | 約 為 每 月 230,000 港 元 （ 包 括 差 餉 、 水 電 費 ） |
定 價 基 準
中 旅 集 團 收 取 中 旅 社 、 中 旅 廣 告 及 中 旅 網 絡 之 租 金 及 其 他 費 用 將 不 超 過 現 行 市 場 租 值 。
H. 租 賃 安 排 （ 關 連 人 士 作 為 承 租 人 ）
交 易 性 質
預 期 香 港 中 旅 酒 店 管 理 （ 本 公 司 控 股 股 東 之 全 資 附 屬 公 司 ） 將 繼 續 租 用 中 旅 航 空 位 於 中 國 深 圳 華 僑 城 桂 花 苑 20 區 W5 座 1 樓 101 室 之 辦 公 室 物 業 ， 該 物 業 之 總 出 租 面 積 約 為 140 平 方 呎 。
租 金 及 其 他 費 用
| 租 金 | 每 月 3,550 港 元 （ 租 客 須 承 擔 之 差 餉 、 水 電 費 除 外 ） |
定 價 基 準
中 旅 航 空 收 取 香 港 中 旅 酒 店 管 理 之 租 金 及 其 他 費 用 不 可 低 於 現 行 市 場 租 值 。
以 下 乃 根 據 上 述 分 類 截 至 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 關 連 交 易 金 額 （ 備 考 基 準 ） 之 概 要 ：
7. 進 行 持 續 關 連 交 易 之 好 處
持 續 關 連 交 易 將 會 按 本 集 團 與 其 業 務 對 手 之 日 常 及 一 般 業 務 進 行 。 持 續 關 連 交 易 將 按 正 常 商 業 條 款 及 按 公 平 基 準 釐 訂 之 條 款 進 行 。 董 事 認 為 進 行 持 續 關 連 交 易 符 合 本 公 司 之 利 益 ， 理 由 為 此 等 交 易 有 利 本 集 團 業 務 於 完 成 後 順 利 運 作 。
8. 披 露 規 定 及 尋 求 豁 免
根 據 上 市 規 則 第 14 章 ， 持 續 關 連 交 易 將 構 成 本 公 司 之 關 連 交 易 ， 且 通 常 需 以 報 章 公 佈 方 式 披 露 及 ／ 或 於 該 等 交 易 發 生 時 每 次 需 經 獨 立 股 東 在 股 東 特 別 大 會 事 前 批 准 。
董 事 預 期 每 年 度 有 關 旅 行 許 可 證 管 理 之 交 易 之 交 易 金 額 可 能 會 高 於 10,000,000 港 元 或 本 集 團 有 形 資 產 淨 值 3% （ 兩 者 以 較 高 者 為 準 ） 。 董 事 亦 預 期 每 項 其 他 持 續 關 連 交 易 可 能 會 高 於 1,000,000 港 元 或 本 集 團 有 形 資 產 淨 值 0.03% （ 兩 者 以 較 高 者 為 準 ） 但 低 於 10,000,000 港 元 或 本 集 團 有 形 資 產 淨 值 3% （ 兩 者 以 較 高 者 為 準 ） 。 董 事 相 信 ， 嚴 格 遵 守 有 關 持 續 關 連 交 易 之 披 露 ／ 股 東 批 准 規 定 可 能 不 切 實 際 ， 並 會 對 本 集 團 構 成 不 合 理 之 負 擔 ， 理 由 為 上 述 交 易 均 為 定 期 及 持 續 性 質 。 故 此 ， 本 公 司 將 向 聯 交 所 申 請 豁 免 上 市 規 則 規 定 之 公 佈 ／ 股 東 批 准 規 定 。 本 公 司 將 盡 快 就 所 尋 求 豁 免 之 建 議 條 款 另 作 公 佈 。
9. 獨 立 股 東 批 准
就 上 市 規 則 而 言 ， 建 議 交 易 將 對 本 公 司 構 成 須 予 披 露 交 易 。 鑑 於 中 旅 集 團 為 本 公 司 之 控 股 股 東 ， 就 上 市 規 則 而 言 ， 建 議 交 易 擬 進 行 之 交 易 亦 構 成 關 連 交 易 。 建 議 交 易 及 持 續 關 連 交 易 需 獲 （ 其 中 包 括 ） 獨 立 股 東 批 准 。
基 於 中 旅 集 團 及 其 聯 繫 人 士 於 建 議 交 易 及 持 續 關 連 交 易 中 擁 有 權 益 ， 中 旅 集 團 及 其 聯 繫 人 士 （ 定 義 見 上 市 規 則 ） 將 因 此 而 放 棄 在 股 東 特 別 大 會 上 投 票 。 本 公 司 將 委 任 獨 立 董 事 委 員 會 就 建 議 交 易 及 持 續 關 連 交 易 符 合 本 公 司 利 益 及 對 有 關 獨 立 股 東 公 平 合 理 與 否 向 獨 立 股 東 提 供 建 議 。 獨 立 財 務 顧 問 將 獲 委 任 就 上 述 建 議 交 易 及 持 續 關 連 交 易 之 條 款 向 獨 立 董 事 委 員 會 提 供 意 見 。
10. 本 公 司 股 權 結 構 之 變 動
下 表 載 列 本 公 司 因 配 發 及 發 行 換 股 股 份 而 引 致 股 權 結 構 之 變 動 ：
下 表 載 列 本 公 司 緊 隨 完 成 後 經 簡 化 之 公 司 架 構 ：
附 註 ：
1. 中 旅 社 擁 有 富 華 100% 之 股 權 。
2. 不 包 括 本 公 司 於 中 旅 路 橋 之 40% 權 益 ， 該 項 權 益 將 售 予 中 旅 集 團 。
11. 股 東 特 別 大 會
本 公 司 將 盡 快 召 開 股 東 特 別 大 會 ， 會 上 將 提 呈 有 關 批 准 （ 其 中 包 括 ） 建 議 交 易 及 持 續 關 連 交 易 之 決 議 案 。 中 旅 集 團 及 其 聯 繫 人 士 將 放 棄 就 該 等 關 於 建 議 交 易 及 持 續 關 連 交 易 之 條 款 之 決 議 案 於 股 東 特 別 大 會 上 投 票 。
12. 一 般 事 項
一 份 載 有 （ 其 中 包 括 ） 建 議 交 易 、 持 續 關 連 交 易 、 獨 立 財 務 顧 問 就 建 議 交 易 及 持 續 關 連 交 易 致 獨 立 董 事 委 員 會 之 意 見 函 件 、 獨 立 董 事 委 員 會 就 建 議 交 易 及 持 續 關 連 交 易 作 出 之 推 薦 建 議 以 及 為 上 述 事 項 而 召 開 股 東 特 別 大 會 之 通 告 等 資 料 之 通 函 ， 將 盡 快 寄 發 予 各 股 東 。
13. 釋 義
| 「 ASL 」 | 指 | Alton Services Limited ， 一 間 在 一 九 九 七 年 七 月 四 日 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 之 公 司 ， 並 於 完 成 前 為 中 旅 集 團 之 全 資 附 屬 公 司 |
| 「 ASL 集 團 」 | 指 | ASL 及 其 於 完 成 後 之 附 屬 公 司 |
| 「 應 用 服 務 供 應 商 」 | 指 | 應 用 服 務 供 應 商 為 向 獨 立 人 士 或 企 業 提 供 連 接 互 聯 網 應 用 程 式 及 有 關 服 務 之 實 體 ， 並 按 系 統 出 租 形 式 向 其 個 人 或 企 業 電 腦 提 供 儲 存 服 務 |
| 「 經 審 核 旅 遊 溢 利 」 | 指 | 除 稅 及 少 數 股 東 權 益 後 溢 利 ， 惟 未 計 入 根 據 旅 遊 集 團 於 年 內 須 按 有 條 件 協 議 列 述 之 假 設 編 製 經 審 核 備 考 賬 目 （ 並 未 考 慮 應 佔 重 估 物 業 之 溢 利 及 虧 損 ） 而 呈 列 於 核 數 師 證 明 書 上 之 非 經 常 項 目 |
| 「 經 審 核 二 零 零 零 年 旅 遊 溢 利 」 | 指 | 截 至 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 經 審 核 旅 遊 溢 利 |
| 「 經 審 核 二 零 零 一 年 旅 遊 溢 利 」 | 指 | 截 至 二 零 零 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 經 審 核 旅 遊 溢 利 |
| 「 經 審 核 二 零 零 二 年 旅 遊 溢 利 」 | 指 | 截 至 二 零 零 二 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 經 審 核 旅 遊 溢 利 |
| 「 英 屬 處 女 群 島 」 | 指 | 英 屬 處 女 群 島 |
| 「 換 股 股 份 」 | 指 | 預 計 於 到 期 日 根 據 可 換 股 債 券 以 換 股 價 （ 可 予 通 常 調 整 ） 全 數 轉 換 而 發 行 之 530,597,807 股 股 份 ， 並 假 設 概 無 就 可 換 股 債 券 之 應 付 利 息 作 轉 換 |
| 「 本 公 司 」 | 指 | 香 港 中 旅 國 際 投 資 有 限 公 司 ， 一 間 於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ， 其 股 份 於 聯 交 所 上 市 |
| 「 完 成 」 | 指 | 建 議 交 易 完 成 ， 惟 須 待 上 文 「 條 件 」 一 段 所 載 各 項 條 件 獲 本 公 司 達 成 及 豁 免 |
| 「 完 成 賬 目 」 | 指 | ASL 集 團 於 截 至 完 成 日 期 止 期 間 按 有 條 件 協 議 列 述 之 假 設 所 編 製 之 完 成 賬 目 ， 包 括 假 設 ( i ) 所 有 就 截 至 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 期 間 宣 佈 之 議 定 股 息 以 及 所 有 因 旅 遊 集 團 成 員 重 組 而 產 生 之 可 分 配 溢 利 ， 兩 者 均 已 宣 佈 為 於 完 成 前 應 付 予 作 為 賣 方 之 中 旅 集 團 ； 及 ( ii ) 就 所 有 物 業 計 算 出 協 定 價 值 |
| 「 完 成 資 產 淨 值 」 | 指 | 於 完 成 賬 目 呈 列 之 ASL 及 其 附 屬 公 司 之 綜 合 資 產 淨 值 |
| 「 有 條 件 協 議 」 | 指 | 本 公 司 與 中 旅 集 團 就 建 議 交 易 於 二 零 零 一 年 三 月 二 十 一 日 達 成 之 有 條 件 協 議 |
| 「 關 連 人 士 」 | 指 | 上 市 規 則 所 界 定 之 相 同 涵 義 |
| 「 代 價 」 | 指 | 本 公 司 根 據 有 條 件 協 議 就 建 議 交 易 應 付 中 旅 集 團 之 總 代 價 |
| 「 換 股 價 」 | 指 | 1.1308 港 元 ， 根 據 有 條 件 協 議 因 轉 換 可 換 股 債 券 而 發 行 換 股 股 份 之 換 股 價 （ 可 予 調 整 ） |
| 「 可 換 股 債 券 」 | 指 | 本 公 司 將 向 中 旅 集 團 發 行 本 金 額 達 600,000,000 港 元 之 可 換 股 債 券 ， 以 清 償 部 份 代 價 |
| 「 中 旅 廣 告 」 | 指 | 香 港 中 旅 廣 告 有 限 公 司 ， 一 九 八 六 年 一 月 七 日 在 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ， 並 為 中 旅 集 團 之 全 資 附 屬 公 司 |
| 「 中 旅 航 空 」 | 指 | 香 港 中 旅 航 空 服 務 有 限 公 司 ， 一 九 八 五 年 八 月 二 十 日 在 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ， 並 為 中 旅 集 團 之 全 資 附 屬 公 司 |
| 「 中 旅 建 築 」 | 指 | 香 港 中 旅 建 築 有 限 公 司 ， 一 九 八 六 年 三 月 二 十 六 日 在 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ， 並 為 中 旅 集 團 之 全 資 附 屬 公 司 |
| 「 中 旅 電 腦 服 務 」 | 指 | 香 港 中 旅 電 腦 服 務 有 限 公 司 ， 一 九 八 九 年 五 月 二 十 六 日 在 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ， 並 為 中 旅 集 團 之 全 資 附 屬 公 司 |
| 「 中 旅 電 子 商 務 」 | 指 | 中 旅 電 子 商 務 有 限 公 司 ， 二 零 零 零 年 三 月 九 日 在 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 |
| 「 中 旅 保 險 」 | 指 | 香 港 中 旅 保 險 顧 問 有 限 公 司 ， 一 九 八 八 年 九 月 二 十 八 日 在 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ， 並 為 中 旅 集 團 之 全 資 附 屬 公 司 |
| 「 中 旅 網 絡 」 | 指 | 中 旅 網 絡 有 限 公 司 ， 二 零 零 零 年 一 月 十 七 日 在 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 |
| 「 香 港 中 旅 網 」 | 指 | 香 港 中 國 旅 行 網 有 限 公 司 ， 二 零 零 零 年 三 月 三 日 在 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ， 並 為 中 旅 網 絡 之 間 接 全 資 附 屬 公 司 |
| 「 香 港 中 旅 酒 店 管 理 」 | 指 | 香 港 中 旅 酒 店 管 理 有 限 公 司 （ 前 稱 Kong Toon Company Limited ） ， 一 九 八 三 年 一 月 七 日 在 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ， 並 為 中 旅 社 之 全 資 附 屬 公 司 |
| 「 香 港 中 旅 科 技 」 | 指 | 香 港 中 旅 科 技 電 腦 有 限 公 司 ， 一 九 九 六 年 十 二 月 十 一 日 在 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ， 並 為 中 旅 網 絡 之 全 資 附 屬 公 司 |
| 「 中 旅 路 橋 」 | 指 | 中 旅 路 橋 合 作 投 資 有 限 公 司 ， 一 九 九 六 年 十 一 月 二 十 六 日 在 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 之 公 司 ， 由 中 旅 集 團 及 本 公 司 分 別 間 接 持 有 60% 及 40% 股 權 |
| 「 中 旅 社 」 | 指 | 香 港 中 國 旅 行 社 有 限 公 司 ， 一 九 五 四 年 六 月 十 日 在 香 港 註 冊 成 立 之 公 司 ， 並 為 中 旅 集 團 之 全 資 附 屬 公 司 |
| 「 中 旅 集 團 」 | 指 | 香 港 中 旅 （ 集 團 ） 有 限 公 司 ， 一 九 八 五 年 十 月 二 十 九 日 在 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ， 擁 有 本 公 司 已 發 行 股 本 之 60.18% 權 益 |
| 「 董 事 」 | 指 | 本 公 司 之 董 事 |
| 「 e-Ventures 」 | 指 | CWHKT e-Ventures Limited ， 在 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ， 並 為 電 訊 盈 科 有 限 公 司 （ 一 間 於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ， 其 證 券 在 聯 交 所 上 市 ） 之 全 資 附 屬 公 司 |
| 「 股 東 特 別 大 會 」 | 指 | 本 公 司 即 將 召 開 之 股 東 特 別 大 會 及 其 續 會 ， 以 考 慮 及 酌 情 批 准 建 議 交 易 及 持 續 關 連 交 易 |
| 「 富 華 」 | 指 | 澳 門 富 華 發 展 有 限 公 司 ， 一 九 八 八 年 九 月 十 九 日 在 澳 門 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ， 並 為 中 旅 社 之 全 資 附 屬 公 司 |
| 「 本 集 團 」 | 指 | 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 ， 及 （ 按 文 義 所 指 ） 包 括 該 等 於 完 成 後 將 成 為 本 公 司 之 附 屬 公 司 之 公 司 |
| 「 京 澳 旅 遊 」 | 指 | 京 澳 旅 遊 有 限 公 司 ， 一 九 九 四 年 八 月 十 四 日 在 澳 門 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ， 並 為 中 旅 社 之 全 資 附 屬 公 司 |
| 「 興 港 」 | 指 | 興 港 置 業 （ 香 港 ） 有 限 公 司 ， 為 獨 立 於 本 公 司 之 關 連 人 士 及 彼 等 各 自 之 聯 繫 人 士 之 一 方 |
| 「 協 記 」 | 指 | 香 港 中 旅 協 記 貨 倉 有 限 公 司 （ 前 稱 Hip Kee Godown Co. ( Hong Kong ) Limited ） ， 一 間 於 一 九 六 二 年 七 月 十 日 在 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 |
| 「 協 記 三 倉 」 | 指 | 位 於 九 龍 內 地 段 10663 號 之 物 業 |
| 「 香 港 公 認 會 計 原 則 」 | 指 | 香 港 公 認 會 計 原 則 |
| 「 香 港 」 或 「 香 港 特 區 」 | 指 | 中 華 人 民 共 和 國 香 港 特 別 行 政 區 |
| 「 湖 北 楊 子 江 錦 繡 中 華 」 | 指 | 湖 北 楊 子 江 錦 繡 中 華 遊 船 有 限 公 司 ， 一 九 九 二 年 十 二 月 三 十 日 在 中 國 成 立 之 有 限 責 任 中 外 合 營 企 業 ， 於 完 成 後 將 為 中 旅 集 團 之 聯 營 公 司 |
| 「 獨 立 董 事 委 員 會 」 | 指 | 董 事 會 委 任 之 獨 立 委 員 會 ， 為 獨 立 股 東 就 建 議 交 易 及 持 續 關 連 交 易 提 供 意 見 |
| 「 獨 立 股 東 」 | 指 | 除 中 旅 集 團 及 其 聯 繫 人 士 以 外 之 本 公 司 股 東 |
| 「 上 市 委 員 會 」 | 指 | 聯 交 所 之 上 市 委 員 會 |
| 「 上 市 規 則 」 | 指 | 聯 交 所 之 證 券 上 市 規 則 |
| 「 澳 門 」 | 指 | 中 國 澳 門 特 別 行 政 區 |
| 「 到 期 日 」 | 指 | 可 換 股 債 券 之 到 期 日 |
| 「 持 續 關 連 交 易 」 | 指 | 本 集 團 與 其 關 連 人 士 於 完 成 後 繼 續 訂 立 ／ 或 進 行 之 關 連 交 易 ， 並 載 於 上 文 「 持 續 關 連 交 易 及 潛 在 關 連 交 易 詳 情 」 一 段 |
| 「 網 上 旅 遊 集 團 」 | 指 | 中 旅 電 子 商 務 、 中 旅 網 絡 及 其 附 屬 公 司 |
| 「 中 國 」 | 指 | 中 華 人 民 共 和 國 ， 就 本 公 佈 而 言 ， 不 包 括 香 港 、 澳 門 及 台 灣 |
| 「 建 議 交 易 」 | 指 | 根 據 有 條 件 協 議 擬 進 行 之 交 易 |
| 「 重 組 」 | 指 | 中 旅 集 團 之 重 組 ， 將 於 完 成 後 導 致 如 |
| 「 股 份 」 | 指 | 本 公 司 股 本 中 每 股 0.10 港 元 之 股 份 |
| 「 股 東 」 | 指 | 本 公 司 之 股 東 |
| 「 深 圳 駿 星 」 | 指 | 駿 星 電 腦 服 務 （ 深 圳 ） 有 限 公 司 ， 一 九 九 一 年 一 月 三 十 日 根 據 中 國 法 律 註 冊 成 立 之 企 業 ， 並 為 中 旅 網 絡 之 間 接 全 資 附 屬 公 司 |
| 「 軟 庫 」 | 指 | 軟 庫 發 展 有 限 公 司 （ 前 稱 祥 華 實 業 有 限 公 司 ） ， 一 間 在 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ， 其 股 份 在 聯 交 所 上 市 |
| 「 聯 交 所 」 | 指 | 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 |
| 「 大 新 」 | 指 | 大 新 服 務 有 限 公 司 ， 一 九 七 五 年 十 月 十 七 日 在 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ， 其 為 中 旅 集 團 之 附 屬 公 司 |
| 「 旅 遊 集 團 」 | 指 | 傳 統 旅 遊 集 團 及 網 上 旅 遊 集 團 |
| 「 傳 統 旅 遊 集 團 」 | 指 | 中 旅 社 及 其 附 屬 公 司 、 中 旅 航 空 及 中 旅 廣 告 （ 不 包 括 富 華 ） |
| 「 旅 行 許 可 證 管 理 」 | 指 | 於 香 港 提 供 申 請 旅 遊 簽 證 及 中 國 旅 行 許 可 證 之 一 般 管 理 服 務 |
| 「 保 證 二 零 零 零 年 旅 遊 溢 利 」 | 指 | 172,470,000 港 元 ， 乃 中 旅 集 團 於 有 條 件 協 議 中 保 證 ， 旅 遊 集 團 截 至 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 綜 合 備 考 溢 利 金 額 |
| 「 世 貿 」 | 指 | 世 界 貿 易 組 織 |
| 「 港 元 」 | 指 | 港 幣 ， 香 港 法 定 貨 幣 |
| 「 公 里 」 | 指 | 公 里 |
| 「 平 方 呎 」 | 指 | 平 方 呎 |
| 「 平 方 米 」 | 指 | 平 方 米 |
承 董 事 會 命
香 港 中 旅 國 際 投 資 有 限 公 司
沈 主 英
董 事 總 經 理
香 港 ， 二 零 零 一 年 三 月 二 十 一 日
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