HING KONG HOLDINGS LIMITED （ 興 港 集 團 有 限 公 司 ） （ 於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ）

CHINA TRAVEL INTERNATIONAL INVESTMENT HONG KONG LIMITED 香 港 國 際 投 資 有 限 公 司 （ 根 據 公 司 條 例 於 香 港 註 冊 成 立 ）

關 連 交 易 公 布

摘 要 興 港 集 團 有 限 公 司 （ 「 興 港 」 ， 連 同 其 附 屬 公 司 統 稱 「 興 港 集 團 」 ） 董 事 局 及 香 港 中 旅 國 際 投 資 有 限 公 司 （ 「 中 旅 國 際 」 ， 連 同 其 附 屬 公 司 統 稱 「 中 旅 國 際 集 團 」 ） 董 事 局 謹 此 公 布 ： (i) 於 一 九 九 九 年 十 一 月 十 六 日 ， 興 港 之 全 資 附 屬 公 司 Longbarn International Limited （ 「 Longbarn 」 ） 已 與 中 旅 國 際 之 全 資 附 屬 公 司 均 昌 有 限 公 司 （ 「 均 昌 」 ） 簽 訂 共 同 發 展 協 議 （ 「 共 同 發 展 協 議 」 ） ， 據 此 ， Longbarn 將 透 過 旗 下 一 家 附 屬 公 司 與 均 昌 共 同 發 展 該 地 塊 （ 定 義 見 下 文 ） ； 及 (ii) 於 一 九 九 九 年 十 一 月 十 六 日 ， 興 港 之 全 資 附 屬 公 司 聚 豪 投 資 有 限 公 司 （ 「 聚 豪 」 ） 與 中 旅 國 際 之 全 資 附 屬 公 司 Goster Resources Limited （ 「 Goster 」 ） 簽 訂 一 份 有 條 件 買 賣 協 議 （ 「 買 賣 協 議 」 ） ， 據 此 ， 聚 豪 將 向 Goster 購 入 位 於 香 港 干 諾 道 中 168 至 200 號 信 德 中 心 招 商 局 大 廈 33 樓 之 物 業 （ 「 該 物 業 」 ） 。 購 入 該 物 業 之 代 價 為 106,000,000 港 元 （ 「 代 價 」 ） 。 在 代 價 中 ， 其 中 40,000,000 港 元 將 以 現 金 （ 「 現 金 代 價 」 ） 支 付 ， 而 66,000,000 港 元 將 由 興 港 根 據 興 港 作 為 發 行 人 及 中 旅 國 際 作 為 認 購 人 於 一 九 九 九 年 十 一 月 十 六 日 訂 立 之 認 購 協 議 （ 「 認 購 協 議 」 ） 所 載 之 條 款 及 條 件 ， 發 行 十 份 本 金 總 額 最 多 為 66,000,000 港 元 之 可 換 股 債 券 （ 「 債 券 」 ） 支 付 。 倘 若 債 券 獲 悉 數 兌 換 ， 兌 換 股 份 將 佔 興 港 因 發 行 兌 換 股 份 後 而 擴 大 之 已 發 行 股 本 約 5.88% 。 於 共 同 發 展 協 議 、 買 賣 協 議 及 認 購 協 議 （ 統 稱 「 該 等 協 議 」 ） 簽 訂 日 期 ， 中 旅 國 際 之 控 股 公 司 香 港 中 旅 （ 集 團 ） 有 限 公 司 （ 「 香 港 中 旅 」 ） 直 接 持 有 興 港 已 發 行 股 本 約 10.10% ， 中 旅 國 際 本 身 亦 間 接 擁 有 興 港 之 已 發 行 股 本 約 36.33% 。 按 照 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 （ 「 聯 交 所 」 ） 證 券 上 市 規 則 （ 「 上 市 規 則 」 ） 之 定 義 ， 中 旅 國 際 因 而 成 為 興 港 之 關 連 人 士 ， 而 興 港 則 為 中 旅 國 際 之 關 連 人 士 。 故 此 ， 根 據 上 市 規 則 ， 簽 訂 及 實 行 上 述 共 同 發 展 協 議 ( 是 否 須 就 此 符 合 上 市 規 則 之 任 何 有 關 披 露 規 定 或 股 東 批 准 規 定 僅 可 於 釐 定 前 期 價 值 （ 定 義 見 下 文 ） 及 預 算 該 發 展 項 目 （ 定 義 見 下 文 ） 之 成 本 後 方 能 確 定 ） ， 以 及 進 行 買 賣 協 議 及 認 購 協 議 項 下 之 交 易 均 構 成 興 港 之 關 連 交 易 。 此 外 ， 根 據 上 市 規 則 ， 該 等 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易 （ 須 經 興 港 獨 立 股 東 批 准 方 告 作 實 ） 將 構 成 中 旅 國 際 之 關 連 交 易 ， 有 關 詳 情 將 按 上 市 規 則 之 規 定 載 入 中 旅 國 際 來 年 刊 發 之 年 報 內 。

(A) 共 同 發 展 協 議

協 議 簽 訂 日 期 ： 一 九 九 九 年 十 一 月 十 六 日

訂 約 方 ：

Longbarn － 興 港 之 全 資 附 屬 公 司 ；

均 昌 － 中 旅 國 際 之 全 資 附 屬 公 司 ；

興 港 ； 及

中 旅 國 際

共 同 發 展 協 議 之 詳 情

根 據 共 同 發 展 協 議 ， Longbarn 將 透 過 旗 下 一 家 全 資 附 屬 公 司 （ 「 發 展 商 」 ） 共 同 發 展 一 幅 土 地 （ 「 該 地 塊 」 ） ， 該 地 塊 為 位 於 新 界 粉 嶺 丈 量 約 份 51 號 地 段 2836 號 之 餘 段 ， 及 2837 號 、 2838 號 、 2840 號 、 2846 號 及 2847 號 等 地 段 ， 該 地 塊 現 由 均 昌 擁 有 ， 並 將 發 展 作 住 宅 用 途 及 ／ 或 均 昌 及 發 展 商 可 能 協 定 之 其 他 用 途 （ 「 該 發 展 項 目 」 ） 。 均 昌 及 發 展 商 將 各 自 承 擔 於 進 行 及 完 成 該 發 展 項 目 及 推 出 發 售 所 需 之 一 切 成 本 、 支 出 及 費 用 之 50% （ 「 議 定 比 率 」 ） 。

該 發 展 項 目 將 於 取 得 預 售 樓 花 所 需 之 同 意 書 或 完 成 該 發 展 項 目 並 獲 發 滿 意 紙 後 ， 視 乎 當 時 市 況 及 均 昌 與 發 展 商 間 之 相 互 協 議 盡 快 以 預 售 或 銷 售 方 式 出 售 。

於 均 昌 簽 訂 所 需 文 件 以 便 將 該 地 塊 交 還 予 香 港 特 別 行 政 區 政 府 （ 「 政 府 」 ） 後 再 由 政 府 重 新 批 撥 該 地 塊 予 均 昌 後 三 個 月 內 ， 發 展 商 亦 須 向 均 昌 支 付 相 當 於 地 價 金 額 50% 之 款 項 。 該 地 價 將 等 同 政 府 用 作 評 估 因 更 改 該 地 塊 用 途 而 須 支 付 之 補 地 價 金 額 時 所 採 用 之 該 地 塊 價 值 （ 「 前 期 價 值 」 ） 。 於 尚 未 支 付 政 府 有 關 之 補 地 價 前 ， 發 展 商 將 不 會 向 均 昌 支 付 上 述 款 項 。 預 期 前 期 價 值 將 不 可 能 於 未 來 十 五 個 月 內 釐 定 。

申 請 城 市 規 劃 及 其 他 規 管 批 文 以 便 交 還 並 重 新 批 撥 該 地 塊 予 均 昌 （ 「 該 項 申 請 」 ） 所 需 之 一 切 費 用 及 開 支 將 先 由 Longbarn 承 擔 。 惟 倘 該 項 申 請 成 功 ， 及 該 地 塊 可 有 效 交 還 及 重 批 予 均 昌 ， 則 Longbarn 所 付 之 有 關 費 用 及 開 支 將 可 成 為 該 發 展 項 目 之 成 本 一 部 分 ， 且 其 可 獲 收 回 所 墊 付 之 款 項 。 Longbarn 獲 准 於 共 同 發 展 協 議 簽 訂 日 期 起 計 四 年 期 間 代 表 均 昌 提 出 該 項 申 請 。 倘 該 項 申 請 成 功 ， 以 及 Longbarn 與 均 昌 同 意 接 納 政 府 提 出 之 基 本 條 款 及 補 地 價 數 額 ， 則 共 同 發 展 協 議 各 訂 約 方 及 發 展 商 將 訂 立 更 新 協 議 ， 以 便 由 發 展 商 代 替 Longbarn 承 擔 Longbarn 在 共 同 發 展 協 議 項 下 之 一 切 權 利 、 權 益 、 義 務 及 責 任 ， 而 均 昌 及 發 展 商 遂 將 共 同 發 展 該 地 塊 。 均 昌 及 發 展 商 將 按 議 定 比 率 之 基 準 注 入 所 有 發 展 及 推 售 開 支 ， 以 及 分 佔 該 發 展 項 目 之 所 有 銷 售 收 益 及 任 何 未 售 出 單 位 。

中 旅 國 際 及 興 港 亦 已 分 別 就 (i) 均 昌 及 (ii) Longbarn 及 發 展 商 妥 為 履 行 其 各 自 在 共 同 發 展 協 議 項 下 之 責 任 而 作 出 擔 保 。

共 同 發 展 協 議 之 條 件

由 於 前 期 價 值 及 預 算 發 展 成 本 不 可 能 在 該 項 申 請 獲 批 准 及 更 改 該 地 塊 用 途 之 補 地 價 獲 政 府 訂 出 前 予 以 釐 定 ， 因 此 ， 預 期 在 未 來 十 五 個 月 內 Longbarn 或 發 展 商 將 不 須 向 均 昌 支 付 任 何 款 項 。 倘 於 釐 定 前 期 價 值 及 預 算 發 展 成 本 後 ， Longbarn 與 均 昌 均 接 納 補 地 價 之 金 額 及 政 府 於 交 還 及 重 批 該 地 塊 之 基 本 條 款 ， 而 共 同 發 展 協 議 及 據 此 進 行 之 交 易 須 遵 照 上 市 規 則 第 14.26 條 所 載 之 規 定 或 聯 交 所 有 另 行 規 定 者 ， 則 共 同 發 展 協 議 可 能 將 須 獲 得 興 港 之 獨 立 股 東 （ 「 興 港 獨 立 股 東 」 ） 及 （ 如 有 需 要 ） 中 旅 國 際 之 獨 立 股 東 （ 「 中 旅 國 際 獨 立 股 東 」 ） 於 興 港 及 （ 如 有 需 要 ） 中 旅 國 際 之 股 東 特 別 大 會 上 通 過 一 項 決 議 案 ， 以 批 准 共 同 發 展 協 議 及 根 據 共 同 發 展 協 議 擬 進 行 之 交 易 後 ， 方 可 作 實 。 興 港 及 中 旅 國 際 將 於 前 期 價 值 及 預 算 該 發 展 項 目 之 成 本 予 以 釐 定 後 ， 在 實 際 可 行 情 況 下 盡 快 另 行 公 布 。

(B) 買 賣 協 議

協 議 日 期 ： 一 九 九 九 年 十 一 月 十 六 日

訂 約 方 ：

賣 方 ： Goster － 中 旅 國 際 之 全 資 附 屬 公 司

買 方 ： 聚 豪 － 興 港 之 全 資 附 屬 公 司

購 入 之 該 物 業 ：

該 物 業 位 於 香 港 中 環 信 德 中 心 招 商 局 大 廈 內 之 辦 公 室 大 樓 33 樓 全 層 ， 實 用 面 積 約 為 20,800 平 方 呎 。 該 物 業 現 為 空 置 。

代 價 ：

106,000,000 港 元 － 其 中 40,000,000 港 元 將 以 現 金 支 付 予 Goster ， 而 66,000,000 港 元 將 由 興 港 以 發 行 債 券 予 中 旅 國 際 （ 按 Goster 指 示 ） 支 付 。

現 金 代 價 將 以 外 來 借 款 作 融 資 。

代 價 乃 按 公 平 原 則 磋 商 後 釐 定 ， 興 港 乃 以 其 所 委 任 之 卓 德 測 計 師 行 有 限 公 司 於 一 九 九 九 年 十 一 月 一 日 對 該 物 業 進 行 之 獨 立 估 值 106,000,000 港 元 作 為 參 考 ， 而 中 旅 國 際 乃 以 其 所 委 任 之 梁 振 英 測 量 師 行 於 一 九 九 九 年 十 一 月 十 六 日 對 該 物 業 進 行 之 獨 立 估 值 106,000,000 港 元 作 為 參 考 。 興 港 之 董 事 局 （ 「 興 港 董 事 局 」 ） 認 為 購 入 該 物 業 乃 符 合 興 港 之 最 佳 利 益 ， 而 以 該 物 業 之 現 行 市 價 作 為 代 價 之 參 考 亦 屬 公 平 合 理 。

付 款 條 款 ：

聚 豪 將 於 完 成 日 期 （ 「 完 成 日 期 」 ） 以 現 金 支 付 予 Goster 。 債 券 將 由 興 港 於 完 成 日 期 發 行 予 中 旅 國 際 。

完 成 日 期 ：

買 賣 協 議 及 認 購 協 議 各 別 所 載 之 先 決 條 件 （ 有 關 詳 情 載 於 下 文 ） 已 獲 符 合 後 之 第 15 個 銀 行 營 業 日 ， 惟 除 買 賣 協 議 及 認 購 協 議 訂 約 方 可 能 議 定 之 較 後 日 期 外 ， 完 成 日 期 不 得 遲 於 二 零 零 零 年 二 月 二 十 九 日 。

條 件 ：

收 購 該 物 業 須 待 （ 其 中 包 括 ） 下 列 條 件 達 成 ， 方 可 完 成 ；

1. 興 港 獨 立 股 東 在 即 將 召 開 以 批 准 根 據 買 賣 協 議 及 認 購 協 議 各 別 擬 進 行 之 交 易 之 股 東 特 別 大 會 （ 「 收 購 該 物 業 股 東 特 別 大 會 」 ） 上 批 准 購 入 該 物 業 及 根 據 認 購 協 議 擬 進 行 之 交 易 ； 及

2. 認 購 協 議 同 時 完 成 。

(C) 認 購 協 議

協 議 日 期 ︰ 一 九 九 九 年 十 一 月 十 六 日

訂 約 方 ︰

發 行 人 ︰ 興 港

認 購 人 ︰ 中 旅 國 際

發 行 債 券 ︰

在 認 購 協 議 之 條 款 及 條 件 之 規 限 下 ， 中 旅 國 際 將 認 購 債 券 ， 而 興 港 將 向 中 旅 國 際 發 行 債 券 。

債 券 可 兌 換 為 興 港 股 本 中 每 股 面 值 0.10 港 元 之 股 份 （ 「 股 份 」 ） 合 共 66,937,120 股 （ 「 兌 換 股 份 」 ） 。 倘 若 債 券 獲 悉 數 兌 換 ， 則 兌 換 股 份 將 佔 興 港 於 認 購 協 議 簽 訂 日 期 之 已 發 行 股 本 約 6.25% ， 另 佔 興 港 因 發 行 兌 換 股 份 後 而 擴 大 之 已 發 行 股 本 約 5.88% 。

債 券 之 主 要 條 款 ︰

按 照 債 券 之 條 款 及 條 件 ， 債 券 之 未 償 還 本 金 額 須 於 緊 隨 債 券 發 行 日 期 起 計 滿 30 個 曆 月 後 當 日 償 還 （ 「 到 期 日 」 ） 。

各 份 債 券 將 於 其 發 行 日 期 起 ， 以 有 關 債 券 不 時 未 償 還 之 本 金 額 按 2% 之 年 利 率 計 息 。

所 轉 讓 之 任 何 一 份 債 券 ， 必 須 為 有 關 債 券 不 時 之 全 部 （ 而 非 僅 為 部 分 ） 未 償 還 本 金 額 。 按 聯 交 所 規 定 ， 中 旅 國 際 如 於 到 期 日 之 前 轉 讓 任 何 債 券 ， 則 必 須 知 會 聯 交 所 。

於 到 期 日 前 任 何 時 間 ， 債 券 之 持 有 人 可 以 換 股 價 每 股 股 份 0.986 港 元 （ 可 按 債 券 之 條 款 及 條 件 予 以 調 整 ） 轉 換 有 關 債 券 不 時 之 全 部 （ 而 非 僅 為 部 分 ） 未 償 還 本 金 額 。 上 述 換 股 價 等 同 ： (i) 較 股 份 於 買 賣 協 議 及 認 購 協 議 之 所 有 主 要 條 款 在 一 九 九 九 年 十 一 月 十 五 日 落 實 當 日 前 最 後 14 個 交 易 日 在 聯 交 所 買 賣 之 平 均 收 市 價 溢 價 約 20% ； (ii) 較 股 份 於 一 九 九 九 年 十 一 月 十 六 日 暫 停 股 份 買 賣 前 在 聯 交 所 買 賣 之 收 市 價 溢 價 約 1.65% ； 及 (iii) 較 股 份 於 緊 接 一 九 九 九 年 十 一 月 十 六 日 下 午 暫 停 股 份 買 賣 前 在 聯 交 所 買 賣 之 收 市 價 折 讓 約 20% 。

債 券 將 不 會 在 聯 交 所 或 任 何 其 他 證 券 交 易 所 上 市 。

完 成 日 期 ︰

買 賣 協 議 之 完 成 日 期 。

條 件 ︰

發 行 債 券 須 待 （ 其 中 包 括 ） 下 列 條 件 獲 達 成 後 方 為 完 成 ︰

1. 根 據 上 市 規 則 之 規 定 ， 須 經 興 港 獨 立 股 東 （ 根 據 上 市 規 則 ， 彼 等 獲 准 在 收 購 該 物 業 股 東 特 別 大 會 上 投 票 ） 批 准 發 行 債 券 及 兌 換 股 份 ；

2. 聯 交 所 上 市 委 員 會 （ 在 無 條 件 或 僅 須 待 若 干 興 港 及 中 旅 國 際 均 無 合 理 反 對 之 條 件 獲 符 合 之 情 況 下 ） 批 准 兌 換 股 份 上 市 及 買 賣 ；

3. 如 有 需 要 ， 百 慕 達 金 融 管 理 局 批 准 發 行 債 券 及 兌 換 股 份 ； 及

4. 買 賣 協 議 同 時 完 成 。

簽 訂 共 同 發 展 協 議 之 原 因

興 港 之 主 要 業 務 為 物 業 發 展 及 基 建 項 目 投 資 。 完 成 共 同 發 展 協 議 將 有 助 興 港 集 團 參 與 發 展 該 地 塊 。

簽 訂 共 同 發 展 協 議 將 可 助 中 旅 國 際 集 團 透 過 利 用 興 港 在 物 業 發 展 方 面 之 專 才 而 發 揮 相 輔 相 成 之 效 益 ， 藉 以 提 高 該 地 塊 之 價 值 。 中 旅 國 際 之 董 事 局 （ 「 中 旅 國 際 董 事 局 」 ） 相 信 ， 共 同 發 展 協 議 之 條 款 屬 公 平 合 理 ， 且 符 合 中 旅 國 際 之 最 佳 利 益 。

簽 訂 買 賣 協 議 及 認 購 協 議 之 原 因 ：

興 港 董 事 局 現 擬 持 有 該 物 業 作 投 資 用 途 。 興 港 董 事 局 相 信 中 區 寫 字 樓 物 業 之 租 金 及 物 業 價 格 於 中 期 將 可 復 甦 。 此 外 ， 透 過 發 行 相 對 較 低 息 之 債 券 作 為 購 入 該 物 業 所 需 之 部 分 融 資 將 可 大 幅 提 高 該 物 業 之 淨 租 金 回 報 。

簽 訂 買 賣 協 議 及 認 購 協 議 將 可 為 中 旅 國 際 帶 來 流 動 現 金 ， 並 可 助 中 旅 國 際 繼 續 專 注 發 展 本 身 之 核 心 業 務 。 倘 該 物 業 之 價 值 上 升 ， 則 中 旅 國 際 亦 可 透 過 債 券 及 其 在 興 港 之 股 本 權 益 而 獲 益 。 現 金 代 價 亦 可 增 加 可 用 現 金 ， 以 供 進 一 步 發 展 所 需 ， 而 中 旅 國 際 董 事 局 相 信 ， 出 售 該 物 業 及 認 購 債 券 之 條 款 屬 公 平 合 理 ， 且 符 合 中 旅 國 際 之 最 佳 利 益 。

根 據 該 物 業 現 時 之 市 值 及 買 賣 協 議 及 認 購 協 議 之 條 款 ， 興 港 董 事 局 相 信 購 入 該 物 業 及 發 行 債 券 實 屬 公 平 合 理 ， 且 符 合 興 港 之 最 佳 利 益 。

訂 約 方 之 關 係

下 圖 簡 示 興 港 於 該 等 協 議 簽 訂 日 期 之 股 權 架 構 （ 並 無 計 入 發 行 兌 換 股 份 ） ：

* 周 先 生 乃 興 港 之 董 事 總 經 理 。

由 於 在 該 等 協 議 簽 訂 日 期 ， 中 旅 國 際 及 其 一 致 行 動 人 士 （ 包 括 香 港 中 旅 及 周 先 生 ） 已 持 有 興 港 已 發 行 股 本 超 過 50% ， 以 及 中 旅 國 際 單 獨 已 持 有 興 港 已 發 行 股 本 逾 35% ， 而 中 旅 國 際 兌 換 債 券 可 能 會 導 致 中 旅 國 際 於 十 二 個 月 期 間 內 收 購 興 港 之 已 發 行 股 本 逾 5% ， 此 舉 可 能 被 視 作 須 根 據 香 港 公 司 收 購 及 合 併 守 則 （ 「 守 則 」 ） 第 26 條 提 出 全 面 收 購 建 議 之 責 任 。 因 此 ， 中 旅 國 際 可 能 向 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 提 出 申 請 ， 以 要 求 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 執 行 理 事 裁 定 及 ／ 或 給 予 豁 免 ， 表 示 根 據 守 則 第 26 條 ， 發 行 兌 換 股 份 將 不 會 導 致 中 旅 國 際 及 其 一 致 行 動 人 士 （ 包 括 香 港 中 旅 及 周 先 生 ） 須 根 據 守 則 第 26 條 向 其 他 興 港 股 東 提 出 全 面 收 購 建 議 。 在 任 何 情 況 下 ， 中 旅 國 際 及 其 一 致 行 動 人 士 將 於 兌 換 債 券 期 間 全 面 遵 守 守 則 之 規 定 。

鑑 於 在 該 等 協 議 簽 訂 日 期 ， 中 旅 國 際 間 接 持 有 興 港 之 已 發 行 股 本 約 36.33% ， 根 據 上 市 規 則 之 定 義 ， 中 旅 國 際 因 而 成 為 興 港 之 關 連 人 士 。 按 照 上 市 規 則 ， 買 賣 協 議 及 認 購 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易 構 成 興 港 之 關 連 交 易 ， 並 因 此 須 待 獨 立 於 中 旅 國 際 及 其 聯 繫 人 士 （ 定 義 見 上 市 規 則 ） （ 根 據 上 市 規 則 ， 彼 等 概 須 棄 權 投 票 ） 之 興 港 股 東 於 收 購 該 物 業 股 東 特 別 大 會 上 通 過 有 關 之 決 議 案 ， 以 批 准 買 賣 協 議 及 認 購 協 議 及 其 項 下 之 交 易 後 ， 方 告 作 實 。 興 港 之 獨 立 非 執 行 董 事 周 明 權 先 生 （ 「 獨 立 董 事 」 ） 已 獲 委 任 ， 向 興 港 獨 立 股 東 就 買 賣 協 議 及 認 購 協 議 之 條 款 提 供 意 見 。 獨 立 財 務 顧 問 亦 將 會 獲 委 任 ， 向 獨 立 董 事 就 買 賣 協 議 及 認 購 協 議 之 條 款 提 供 意 見 。

由 於 中 旅 國 際 之 控 股 公 司 香 港 中 旅 於 該 等 協 議 簽 訂 日 期 直 接 持 有 興 港 已 發 行 股 本 約 10.10% ， 且 為 中 旅 國 際 之 控 股 公 司 ， 故 此 ， 根 據 第 14.23 (1)(b) 條 ， 買 賣 協 議 及 認 購 協 議 項 下 擬 進 行 之 交 易 將 構 成 中 旅 國 際 之 關 連 交 易 ， 且 須 遵 照 上 市 規 則 第 14.25 條 之 披 露 規 定 ， 即 須 發 表 報 章 公 布 及 在 中 旅 國 際 來 年 刊 發 之 年 報 及 賬 目 內 作 出 披 露 。

向 興 港 股 東 提 供 之 資 料

一 份 其 中 載 有 買 賣 協 議 及 認 購 協 議 之 詳 情 ， 連 同 獨 立 董 事 函 件 、 獨 立 財 務 顧 問 函 件 、 該 物 業 之 估 值 報 告 ， 以 及 召 開 收 購 該 物 業 股 東 特 別 大 會 通 告 之 通 函 將 在 實 際 可 行 情 況 下 盡 快 寄 予 興 港 股 東 。

應 興 港 之 要 求 ， 興 港 之 股 份 已 自 一 九 九 九 年 十 一 月 十 六 日 下 午 二 時 四 十 四 分 起 暫 停 買 賣 。 誠 如 興 港 於 一 九 九 九 年 十 一 月 十 六 日 發 表 之 公 布 所 披 露 ， 股 份 將 於 直 至 興 港 就 可 能 之 收 購 事 項 另 行 發 表 公 布 前 繼 續 暫 停 買 賣 。

承 興 港 董 事 局 命 興 港 集 團 有 限 公 司 公 司 秘 書 李 業 華

承 中 旅 國 際 董 事 局 命 香 港 中 旅 國 際 投 資 有 限 公 司 公 司 秘 書 吳 慧 思

香 港 特 別 行 政 區 ， 一 九 九 九 年 十 一 月 十 八 日

興 港 之 董 事 願 就 本 公 布 所 載 有 關 興 港 集 團 之 資 料 之 準 確 性 共 同 及 個 別 承 擔 全 部 責 任 ， 並 在 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 確 認 ， 就 彼 等 所 深 知 ， 本 公 布 所 載 有 關 興 港 集 團 之 意 見 已 經 審 慎 周 詳 考 慮 ， 且 本 公 布 並 無 遺 漏 有 關 興 港 集 團 之 其 他 事 項 致 使 本 公 布 所 載 有 關 興 港 集 團 之 內 容 有 所 誤 導 。

中 旅 國 際 之 董 事 願 就 本 公 布 所 載 有 關 中 旅 國 際 集 團 之 資 料 之 準 確 性 共 同 及 個 別 承 擔 全 部 責 任 ， 並 在 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 確 認 ， 就 彼 等 所 深 知 ， 本 公 布 所 載 有 關 中 旅 國 際 集 團 之 意 見 已 經 審 慎 周 詳 考 慮 ， 且 本 公 布 並 無 遺 漏 有 關 中 旅 國 際 集 團 之 其 他 事 項 致 使 本 公 布 所 載 有 關 中 旅 國 際 集 團 之 內 容 有 所 誤 導 。

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