和 記 黃 埔 有 限 公 司

新 聞 稿

香 港 ， 二 零 零 一 年 十 二 月 十 一 日 --- TOM.COM 有 限 公 司 （ 「 TOM 」 ， 上 市 代 號 ： 8001 ） 宣 佈 簽 訂 協 議 收 購 商 周 媒 體 集 團 ( 「 商 周 集 團 」 ) 最 高 達 100% 之 權 益 ， 商 周 集 團 是 台 灣 主 要 中 文 雜 誌 及 書 刊 出 版 商 。 是 次 收 購 令 TOM 成 為 台 灣 最 大 的 雜 誌 圖 書 出 版 集 團 ， 並 且 是 TOM 搭 建 大 中 華 最 大 中 文 印 刷 媒 體 平 台 的 重 要 里 程 碑 。

根 據 協 議 ， TOM 將 收 購 商 周 集 團 及 旗 下 兩 家 公 司 -- 儂 儂 雜 誌 社 股 份 有 限 公 司 及 商 周 顧 問 股 份 有 限 公 司 。 商 周 集 團 之 旗 艦 雜 誌 《 商 業 周 刊 》 ， 在 台 灣 已 有 十 四 年 歷 史 ， 是 極 之 暢 銷 之 商 業 及 經 濟 周 刊 。 儂 儂 雜 誌 社 出 版 若 干 時 裝 、 時 尚 及 生 活 保 健 刊 物 包 括 《 儂 儂 》 月 刊 、 時 尚 月 刊 《 美 麗 佳 人 》 台 灣 版 、 《 媽 媽 寶 寶 》 及 《 新 纖 有 型 》 月 刊 。 商 周 顧 問 則 是 商 周 集 團 為 企 業 客 戶 提 供 編 輯 及 出 版 服 務 之 業 務 。

另 外 ， TOM 亦 擁 有 收 購 商 周 集 團 其 他 四 項 業 務 的 權 利 （ 其 他 四 項 業 務 ） 。 該 四 項 業 務 分 別 是 商 周 數 位 股 份 有 限 公 司 --- 出 版 《 數 位 周 刊 》 ； 生 活 情 報 媒 體 股 份 有 限 公 司 --- 出 版 《 TO'GO 旅 遊 情 報 》 月 刊 ； 商 智 文 化 事 業 股 份 有 限 公 司 --- 商 周 集 團 之 叢 書 出 版 業 務 ； 以 及 商 周 集 團 之 網 上 業 務 商 周 線 上 股 份 有 限 公 司 ( Abovewebs.com ) 。 根 據 協 議 ， TOM 必 須 同 時 一 併 收 購 這 四 項 業 務 而 不 可 以 選 擇 作 個 別 的 收 購 ， 而 TOM 最 終 會 否 收 購 這 四 項 業 務 則 視 乎 這 些 業 務 2002 年 之 業 績 作 決 定 。

上 述 收 購 之 總 代 價 最 高 為 新 台 幣 1,650,000,000 元 ( 約 港 幣 370,000,000 元 ) ； 其 中 代 價 之 50% ， 即 新 台 幣 825,000,000 元 ( 約 港 幣 185,000,000 元 ) 會 以 現 金 支 付 。 ( 請 參 考 附 上 之 協 議 架 構 表 )

收 購 代 價 之 25% ， 即 新 台 幣 412,500,000 元 ( 約 港 幣 92,600,000 元 ) ， TOM 會 以 每 股 港 幣 5.51 元 發 行 16,800,000 股 TOM 股 份 支 付 ； 收 購 價 其 餘 之 25% ， TOM 會 以 旗 下 印 刷 媒 體 業 務 上 市 時 發 行 之 新 股 ( 「 首 次 公 開 發 售 股 份 」 ) 支 付 。

決 定 TOM 股 份 發 行 數 量 之 條 款

TOM 發 行 予 商 周 集 團 股 東 之 股 份 數 量 ， 將 視 乎 盈 利 保 證 之 安 排 及 TOM 是 否 行 使 收 購 商 周 集 團 其 他 四 項 業 務 之 權 利 。 實 際 發 行 之 TOM 股 份 數 量 將 根 據 商 周 集 團 實 際 所 達 致 之 溢 利 目 標 按 比 例 發 行 。 商 周 集 團 保 證 2001 年 及 2002 年 稅 前 溢 利 分 別 為 新 台 幣 125,000,000 元 ( 約 港 幣 28,000,000 元 ) 及 新 台 幣 145,000,000 元 ( 約 港 幣 32,500,000 元 ) 。 TOM 會 待 行 使 收 購 商 周 集 團 其 他 四 項 業 務 之 權 利 時 才 發 行 8,145,790 股 TOM 股 份 ( 相 等 於 新 台 幣 200,000,000 元 ( 約 港 幣 45,000,000 元 ) ) 。

決 定 首 次 公 開 發 售 股 份 發 行 數 量 之 條 款

相 等 於 新 台 幣 50,000,000 元 之 首 次 公 開 發 售 股 份 亦 會 因 應 上 述 的 盈 利 保 證 而 按 比 例 發 行 予 商 周 集 團 股 東 。 另 外 ， 相 等 於 新 台 幣 362,500,000 元 ( 約 港 幣 81,000,000 元 ) 之 首 次 公 開 發 售 股 份 須 在 收 購 完 成 後 24 個 月 內 發 行 。

商 周 集 團 現 持 有 TOM 印 刷 媒 體 平 台 Home Media Group ( HMG ) 之 3.89% 權 益 ( HMG 的 資 產 包 括 PC Home 及 城 邦 出 版 社 ) 。 當 商 周 集 團 之 收 購 完 成 後 ， TOM 在 HMG 之 權 益 會 進 一 步 增 至 52.89% 。

商 周 集 團 是 台 灣 領 先 之 出 版 集 團 ， 擁 有 優 質 之 媒 體 資 產 ， 並 建 立 了 一 個 非 常 卓 越 之 品 牌 。 所 出 版 之 雜 誌 ， 無 論 是 財 經 、 時 裝 或 生 活 保 健 類 別 都 辦 得 非 常 出 色 。 《 商 業 周 刊 》 是 台 灣 最 暢 銷 之 商 業 及 經 濟 周 刊 ， 每 期 平 均 發 行 量 超 過 十 萬 本 ， 是 深 受 台 灣 商 界 精 英 所 喜 愛 閱 讀 之 周 刊 。 《 商 業 周 刊 》 作 為 一 份 每 周 刊 物 ， 佔 有 龐 大 的 廣 告 市 場 份 額 優 勢 ， 令 競 爭 對 手 難 以 匹 敵 。 此 外 ， 《 商 業 周 刊 》 亦 與 PC Home 旗 下 之 月 刊 相 輔 相 承 。 同 時 ， 《 商 業 周 刊 》 之 強 大 品 牌 更 可 延 伸 到 叢 書 的 業 務 。

商 周 集 團 在 1999 年 及 2000 年 之 凈 營 業 額 分 別 為 新 台 幣 491,500,000 元 ( 約 港 幣 110,000,000 元 ) 及 637,300,000 元 ( 約 港 幣 143,000,000 元 ) ， 而 這 兩 年 之 稅 前 溢 利 分 別 是 新 台 幣 43,100,000 元 ( 約 港 幣 9,700,000 元 ) 及 新 台 幣 177,100,000 元 ( 約 港 幣 39,700,000 元 ) 。

收 購 商 周 集 團 後 ， TOM 已 擁 有 四 家 台 灣 頂 尖 出 版 集 團 之 優 質 印 刷 媒 體 資 產 ， 確 立 了 TOM 中 文 印 刷 媒 體 平 台 之 強 大 優 勢 。 除 商 周 集 團 之 外 ， TOM 的 印 刷 媒 體 業 務 現 包 括 PC Home 、 城 邦 及 台 灣 最 大 年 輕 人 雜 誌 及 叢 書 出 版 社 尖 端 出 版 ( TOM 剛 於 上 月 宣 佈 此 收 購 ) 。 於 2000 年 ， 該 四 家 出 版 集 團 的 雜 誌 總 發 行 量 達 二 千 八 百 萬 份 。 TOM 印 刷 媒 體 旗 下 個 別 類 別 之 雜 誌 於 台 灣 之 市 場 份 額 達 30 至 40% 。

TOM 首 席 執 行 官 兼 執 行 董 事 王 兟 在 評 論 商 周 集 團 之 收 購 時 說 ： 「 商 周 集 團 可 說 是 業 界 的 典 範 ， 它 的 成 功 正 說 明 了 一 個 優 秀 的 印 刷 媒 體 事 業 要 創 造 可 觀 的 盈 利 所 必 須 經 過 的 歷 程 。 TOM 在 開 拓 內 地 龐 大 的 市 場 ， 有 像 商 周 集 團 這 樣 豐 富 的 雜 誌 管 理 經 驗 和 獨 有 的 內 容 的 夥 伴 加 盟 會 帶 來 更 大 的 優 勢 。 」

TOM 已 經 整 合 了 一 個 具 強 大 營 運 功 能 的 印 刷 媒 體 平 台 ， 除 可 達 致 最 理 想 的 營 運 效 益 外 ， 各 印 刷 媒 體 業 務 亦 可 互 享 內 容 和 交 叉 使 用 相 互 之 發 行 權 利 。 商 周 集 團 加 入 TOM 此 印 刷 媒 體 平 台 後 ， 可 令 TOM 向 廣 告 客 戶 提 供 更 豐 富 的 媒 介 資 源 。

商 周 集 團 總 裁 金 惟 純 表 示 ： 「 憑 藉 TOM 在 大 中 華 地 區 首 屈 一 指 的 品 牌 ， 我 們 有 信 心 更 能 把 握 中 國 市 場 未 來 的 發 展 機 會 。 我 相 信 成 為 TOM 的 一 份 子 會 為 集 團 締 造 新 契 機 。 」

根 據 估 計 ， 大 中 華 地 區 於 2000 年 之 印 刷 媒 體 市 場 總 值 約 達 300 億 美 元 ， 並 以 年 率 15% 繼 續 增 長 ； 而 其 中 單 單 內 地 市 場 已 佔 總 值 之 79% 。

( 編 輯 備 考 )

關 於 商 周 媒 體 集 團

商 周 媒 體 集 團 ( 「 商 周 集 團 」 ) 於 1987 年 成 立 ， 是 台 灣 領 先 之 雜 誌 出 版 社 ， 具 14 年 之 經 營 歷 史 。 旗 艦 刊 物 《 商 業 周 刊 》 是 台 灣 最 暢 銷 商 業 雜 誌 ， 每 年 發 行 量 達 560 萬 份 。 集 團 之 其 他 暢 銷 雜 誌 包 括 廣 受 歡 迎 之 時 裝 月 刊 《 儂 儂 》 、 專 提 供 懷 孕 、 育 嬰 及 照 顧 孩 子 等 資 訊 之 月 刊 《 媽 媽 寶 寶 》 、 旅 遊 及 消 閒 月 刊 《 TO'GO 旅 遊 情 報 》 及 介 紹 最 新 電 子 商 貿 發 展 之 《 數 位 周 刊 》 ， 針 對 女 性 、 旅 遊 人 士 和 科 技 專 業 人 士 的 讀 者 群 。 商 周 集 團 與 國 際 出 版 社 建 立 了 很 好 的 關 係 ， 現 正 發 行 台 灣 版 之 時 裝 及 時 尚 月 刊 《 美 麗 佳 人 》 ( Marie Claire ) 及 在 近 期 從 一 家 世 界 最 大 之 生 活 健 康 雜 誌 集 團 取 得 《 新 纖 有 型 》 ( Shape ) 之 中 文 出 版 權 。

商 周 集 團 之 叢 書 出 版 業 務 商 智 文 化 現 時 發 行 約 217 個 叢 書 名 目 ， 並 於 2001 年 集 中 出 版 商 業 或 相 關 的 叢 書 ； 並 擁 有 台 灣 最 大 之 中 文 編 輯 及 出 版 顧 問 公 司 商 周 顧 問 股 份 有 限 公 司 ， 其 企 業 客 戶 包 括 大 型 企 業 和 台 灣 政 府 。 此 外 ， 商 周 集 團 所 經 營 的 網 站 業 務 商 周 線 上 亦 非 常 成 功 。

創 辦 人 兼 總 裁 金 惟 純 是 台 灣 出 色 的 知 識 份 子 ， 見 證 了 商 周 集 團 於 八 十 年 代 的 草 創 期 。 集 團 經 過 起 首 7 年 的 艱 苦 經 營 和 虧 損 階 段 至 最 近 7 年 的 不 斷 耕 耘 和 創 新 ， 商 周 集 團 已 搖 身 變 成 台 灣 強 大 的 出 版 品 牌 ， 而 且 錄 得 非 常 可 觀 之 盈 利 。

如 欲 採 用 商 周 集 團 旗 下 雜 誌 之 封 面 配 合 報 導 ， 請 連 線 到 以 下 網 址 :-
( http://hk.tom.com/event/press/20011211/photo.shtml )

關 於 TOM.COM 有 限 公 司

TOM.COM 有 限 公 司 為 和 記 黃 埔 有 限 公 司 及 長 江 實 業 ( 集 團 ) 有 限 公 司 與 其 他 策 略 性 投 資 者 組 成 之 合 營 公 司 。 TOM 於 二 零 零 零 年 三 月 在 香 港 聯 合 交 易 所 的 創 業 板 上 市 ( 股 價 號 碼 ︰ 8001 ) 。

TOM 是 推 行 跨 媒 體 策 略 的 先 鋒 ， 透 過 併 購 及 內 部 增 長 ， 建 立 了 實 力 強 大 的 媒 體 產 業 ， 致 力 在 體 育 推 廣 、 戶 外 媒 體 、 印 刷 媒 體 及 網 上 媒 體 成 為 行 業 的 翹 楚 。 同 時 ， TOM 正 在 積 極 擴 展 其 電 訊 增 值 服 務 。
( http://corp.tom.com/about/zh/index.shtml )

新 聞 界 查 詢 ：
陳 嘉 寶
TOM.COM 有 限 公 司
電 話 ： ( 852 ) 2121 7810
傳 真 ： ( 852 ) 2127 7576
電 郵 ： rachelc@hk.tom.com

收 購 協 議

• TOM 以 總 代 價 最 高 為 新 台 幣 1,650,000,000 元 ( 約 港 幣 370,000,000 元 ) 收 購 商 周 媒 體 集 團 最 高 達 100% 之 權 益

協 議 架 構

• 以 現 金 支 付 代 價 之 50% ( 即 新 台 幣 825,000,000 元 )
• 以 每 股 港 幣 5.51 元 發 行 TOM 股 份 支 付 代 價 之 25% ( 即 新 台 幣 412,500,000 元 )
• 以 首 次 公 開 發 售 股 份 支 付 代 價 之 25%

支 付 形 式 --

50%	現 金	新 台 幣 8.25 億 ( 約 港 幣 1.85 億 )
25%	以 每 股 港 幣 5.51 元 發 行 TOM 股 份	新 台 幣 4.125 億 ( 約 港 幣 0.926 億 ) ， 當 中 :-     - 新 台 幣 2.125 億 ( 約 港 幣 0.48 億 ) 視 乎 能 否 達 到 溢       利 保 證 目 標     - 新 台 幣 2 億 ( 約 港 幣 0.45 億 ) 視 乎 行 使 收 購 商 周       集 團 其 他 業 務 之 權 利
25%	首 次 公 開 發 售 股 份	新 台 幣 4.125 億 ( 約 港 幣 0.926 億 ) ， 當 中 :-     - 新 台 幣 0.5 億 ( 約 港 幣 0.11 億 ) 視 乎 能 否 達 到 溢       利 保 證 目 標     - 新 台 幣 3.625 億 ( 約 港 幣 0.81 億 ) 將 於 收 購 完 成 後       24 個 月 內 發 行

溢 利 保 證

• 發 行 予 商 周 集 團 股 東 之 TOM 股 份 數 量 及 首 次 公 開 發 售 股 份 數 量 ， 將 因 應 商 周 的 盈 利 保 證 而 調 整 ( 2001 年 及 2002 年 稅 前 溢 利 保 證 分 別 為 新 台 幣 125,000,000 元 及 新 台 幣 145,000,000 元 ) 。

收 購 其 他 業 務 之 權 利

• 現 階 段 TOM 暫 不 會 收 購 商 周 數 位 、 生 活 情 報 、 商 智 文 化 及 商 周 線 上
• 視 乎 這 四 項 業 務 能 否 達 到 2001 年 及 2002 年 之 業 務 目 標 ， TOM 可 決 定 是 否 行 使 收 購 這 些 業 務 的 權 利

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