和 記 黃 埔 有 限 公 司

（ 香 港 ， 二 ○ ○ 四 年 一 月 二 十 八 日 ） 中 聯 系 統 控 股 有 限 公 司 （ 「 中 聯 系 統 」 ） 同 意 有 條 件 全 數 收 購 全 資 擁 有 和 記 環 球 電 訊 的 Hutchison Global Communications Investments Limited ( 「 HGC 」 ) 。 中 聯 系 統 是 在 香 港 上 市 的 資 訊 科 技 方 案 公 司 ， 也 是 和 記 黃 埔 有 限 公 司 （ 「 和 黃 」 ） 的 聯 營 公 司 ， 而 HGC 也 是 和 黃 的 間 接 全 資 擁 有 的 附 屬 機 構 ， 全 資 擁 有 香 港 其 中 一 家 主 要 固 網 電 訊 服 務 營 運 商 和 記 環 球 電 訊 。

中 聯 系 統 並 同 意 有 條 件 全 數 收 購 電 聯 網 絡 香 港 有 限 公 司 （ 「 電 聯 網 絡 」 ） 。 電 聯 網 絡 是 長 江 實 業 （ 集 團 ） 有 限 公 司 （ 「 長 實 」 ） 的 間 接 全 資 附 屬 公 司 Cheung Kong Enterprises Limited 與 中 電 控 股 有 限 公 司 的 全 資 附 屬 公 司 中 電 數 碼 有 限 公 司 的 合 資 企 業 ， 以 創 新 的 技 術 ， 透 過 電 源 插 座 提 供 寬 頻 服 務 。 和 黃 是 長 實 聯 營 公 司 。

HGC 、 中 聯 系 統 與 電 聯 網 絡 根 據 建 議 合 併 後 ， 將 成 為 一 家 綜 合 電 訊 與 資 訊 科 技 公 司 ， 提 供 創 新 與 多 元 化 的 先 進 科 技 服 務 。 和 記 環 球 電 訊 是 香 港 其 中 一 家 主 要 的 語 音 與 數 據 通 訊 服 務 供 應 商 ， 在 香 港 擁 有 最 龐 大 的 樓 宇 到 樓 宇 全 光 纖 網 絡 ， 也 是 本 港 提 供 內 地 與 香 港 最 大 跨 境 頻 寬 的 電 訊 營 運 商 之 一 ； 而 中 聯 系 統 則 是 內 地 與 東 南 亞 系 統 基 建 和 應 用 方 案 服 務 的 著 名 供 應 商 。 新 公 司 將 善 用 中 聯 系 統 的 優 勢 ， 為 客 戶 提 供 全 方 位 的 方 案 。 是 次 交 易 同 時 涉 及 收 購 電 聯 網 絡 ， 有 關 收 購 讓 新 公 司 可 提 供 現 今 其 中 一 種 最 方 便 的 「 最 後 一 哩 入 屋 」 技 術 ， 深 化 協 同 效 應 ， 提 升 競 爭 能 力 。

和 黃 集 團 董 事 總 經 理 兼 中 聯 系 統 主 席 霍 建 寧 先 生 說 ： 「 我 們 決 定 合 併 這 三 家 公 司 ， 是 因 為 他 們 在 電 訊 與 資 訊 科 技 界 的 優 越 地 位 ， 將 可 產 生 重 大 的 協 同 作 用 。 」

霍 先 生 說 ： 「 HGC 為 壯 大 後 的 中 聯 系 統 帶 來 強 大 的 客 戶 基 礎 和 成 功 的 本 地 固 網 業 務 ， 並 接 駁 國 際 與 內 地 的 主 要 電 訊 網 絡 ， 提 供 優 質 的 頻 寬 與 互 聯 網 協 定 接 駁 服 務 。 」

他 續 說 ： 「 中 聯 系 統 是 亞 洲 著 名 的 資 訊 科 技 服 務 供 應 商 ， 也 是 內 地 銀 行 與 金 融 界 系 統 集 成 與 軟 件 應 用 服 務 的 市 場 領 導 者 。 我 們 把 這 些 成 功 元 素 結 合 在 一 起 ， 旨 在 創 立 一 家 強 勢 的 科 技 公 司 。 」

長 實 執 行 董 事 葉 德 銓 先 生 稱 ： 「 電 聯 網 絡 與 和 記 環 球 電 訊 在 十 八 個 月 前 結 成 策 略 性 聯 盟 ， 攜 手 透 過 具 成 本 效 益 的 『 最 後 一 哩 』 技 術 ， 在 住 宅 屋 苑 、 酒 店 與 服 務 式 住 宅 提 供 寬 頻 服 務 。 是 次 交 易 涉 及 收 購 電 聯 網 絡 ， 令 到 合 併 後 的 公 司 可 利 用 一 般 家 用 電 線 插 座 ， 為 大 廈 與 住 戶 提 供 互 聯 網 接 入 服 務 ， 進 一 步 強 化 新 公 司 的 競 爭 優 勢 。 」

中 聯 系 統 行 政 總 裁 盧 哲 群 說 ： 「 HGC 與 電 聯 網 絡 同 樣 具 備 先 進 的 寬 頻 接 駁 技 術 ， 中 聯 系 統 收 購 這 兩 家 公 司 後 ， 可 獨 特 地 定 位 為 新 一 代 的 科 技 服 務 供 應 商 ， 提 供 既 廣 闊 深 入 而 又 多 元 化 服 務 ， 業 務 版 圖 遍 及 香 港 、 內 地 與 東 南 亞 多 個 地 區 ， 專 業 技 術 包 括 系 統 與 網 絡 基 建 以 至 軟 件 開 發 。 」

他 續 說 ： 「 這 兩 項 收 購 將 為 中 聯 系 統 注 入 新 動 力 ， 更 可 助 我 們 採 取 新 的 發 展 模 式 ， 抓 緊 香 港 和 亞 洲 經 濟 復 甦 的 契 機 ， 同 時 在 內 地 這 個 重 要 市 場 提 供 新 機 會 ， 鞏 固 我 們 在 內 地 的 資 訊 科 技 領 導 地 位 。 」

盧 先 生 說 ： 「 我 們 相 信 中 聯 系 統 在 電 腦 軟 硬 件 方 面 的 專 業 知 識 ， 加 上 HGC 與 電 聯 網 絡 的 網 絡 建 設 與 電 訊 專 長 ， 將 大 大 提 升 合 併 後 公 司 的 競 爭 能 力 ， 以 迎 合 客 戶 對 於 全 面 解 決 方 案 日 益 增 加 的 需 求 。 」

中 聯 系 統 已 同 意 有 條 件 收 購 HGC 全 部 股 份 ， 總 代 價 為 港 幣 七 十 一 億 元 ， 透 過 向 和 黃 的 一 些 全 資 附 屬 公 司 發 行 價 值 港 幣 三 十 九 億 元 的 中 聯 系 統 新 股 （ 發 行 價 每 股 港 幣 八 角 ） 與 價 值 港 幣 三 十 二 億 元 的 可 換 股 票 據 （ 初 步 換 股 價 每 股 港 幣 九 角 六 仙 ） 支 付 。 和 黃 集 團 並 會 在 交 易 完 成 後 向 中 聯 系 統 提 供 本 金 港 幣 十 億 元 無 抵 押 附 息 貸 款 融 資 。 於 交 易 完 成 起 計 第 一 和 第 二 週 年 當 天 ， 中 聯 系 統 將 按 照 截 至 該 兩 個 週 年 日 期 而 尚 未 償 還 的 貸 款 額 ， 發 行 相 同 本 金 額 的 可 換 股 票 據 （ 「 可 換 股 票 據 貸 款 」 ） ， 以 償 還 在 該 兩 個 日 期 已 提 取 而 尚 未 償 還 的 貸 款 額 。

中 聯 系 統 並 同 意 有 條 件 收 購 電 聯 網 絡 的 全 部 股 份 ， 代 價 約 港 幣 三 億 九 千 零 九 十 萬 元 ， 將 以 同 等 價 值 的 中 聯 系 統 新 股 （ 發 行 價 每 股 港 幣 八 角 ） 支 付 予 長 實 和 中 電 控 股 的 附 屬 公 司 。

建 議 的 交 易 獲 批 准 後 ， 和 黃 在 中 聯 系 統 所 佔 的 權 益 ， 將 由 約 百 分 之 三 十 七 點 零 六 增 至 中 聯 系 統 擴 大 股 本 後 的 大 約 百 分 之 七 十 八 點 八 九 ， 可 換 股 票 據 全 部 行 使 後 ， 更 會 增 至 約 百 分 之 八 十 五 點 七 七 。 假 設 中 聯 系 統 悉 數 提 用 該 為 數 十 億 元 之 可 換 股 票 據 貸 款 ， 而 和 黃 悉 數 轉 換 該 批 可 換 股 票 據 ， 和 黃 在 中 聯 系 統 的 持 股 量 將 增 至 大 約 百 分 之 八 十 七 點 零 八 。

上 述 協 議 須 待 中 聯 系 統 的 股 東 在 股 東 特 別 大 會 上 通 過 ， 並 批 准 把 公 司 股 本 由 港 幣 四 億 元 增 至 港 幣 三 十 億 元 及 和 黃 取 得 清 洗 交 易 豁 免 ， 毋 須 就 非 由 和 黃 持 有 、 或 經 和 黃 同 意 收 購 的 中 聯 系 統 股 份 而 提 出 強 制 性 全 面 收 購 後 ， 方 可 作 實 。 有 關 的 豁 免 須 待 香 港 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 批 准 。

和 黃 於 去 年 九 月 成 為 中 聯 系 統 的 主 要 股 東 ， 當 時 獨 立 股 東 與 證 監 會 授 予 和 黃 清 洗 交 易 豁 免 ， 令 和 黃 毋 須 提 出 強 制 性 全 面 收 購 。

收 購 完 成 後 ， 和 黃 集 團 財 務 董 事 陸 法 蘭 先 生 、 和 記 環 球 電 訊 行 政 總 裁 黃 景 輝 先 生 與 和 記 環 球 電 訊 財 務 總 裁 簡 家 榮 先 生 將 獲 委 任 為 中 聯 系 統 董 事 。

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