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和 記 黃 埔 有 限 公 司


中 國 社 科 院 世 界 經 濟 與 政 治 所 公 司 治 理 中 心 主 任 魯 桐
建 議 改 善 獨 立 董 事 制 度 優 化 中 國 上 市 公 司 運 作

香 港 及 汕 頭 , 二 ○ ○ 四 年 五 月 二 十 七 日 中 國 社 會 科 學 院 世 界 經 濟 與 政 治 所 公 司 治 理 中 心 主 任 魯 桐 , 昨 天 對 汕 頭 大 學 法 學 生 及 商 學 生 發 表 她 對 獨 立 董 事 制 度 在 中 國 的 實 踐 之 看 法 , 提 出 中 國 上 市 公 司 推 行 獨 立 董 事 制 度 的 改 善 方 法 , 包 括 優 化 產 權 結 構 、 法 律 制 度 的 完 善 、 強 化 獨 立 董 事 的 權 利 、 責 任 和 義 務 , 以 及 強 化 如 報 酬 和 社 會 名 譽 的 激 勵 機 制 。

魯 桐 是 為 汕 頭 大 學 法 學 院 企 業 管 治 講 座 系 列 主 持 第 二 講 , 她 的 演 講 圍 繞 著 獨 立 董 事 制 度 的 由 來 、 獨 立 董 事 制 度 在 世 界 的 發 展 及 如 何 在 中 國 應 用 等 問 題 進 行 討 論 。

企 業 管 治 講 座 系 列 由 花 旗 集 團 贊 助 、 李 嘉 誠 基 金 會 支 持 , 是 由 汕 大 法 學 院 顧 問 胡 紅 玉 女 士 統 籌 的 活 動 之 一 , 旨 在 加 強 學 生 對 良 好 操 守 的 認 識 和 這 方 面 的 學 習 。 汕 頭 大 學 近 年 銳 意 推 行 一 連 串 改 革 措 施 , 務 求 創 造 出 一 個 更 具 活 力 和 以 學 生 為 中 心 的 學 習 環 境 。

魯 桐 說 : 『 「 獨 立 董 事 制 度 是 在 英 、 美 國 家 強 化 公 司 內 部 制 衡 機 制 的 一 個 有 效 選 擇 。 旨 在 制 約 內 部 控 股 股 東 利 用 其 控 制 地 位 做 出 不 利 於 公 司 和 外 部 股 東 的 行 為 , 同 時 , 可 以 獨 立 監 督 公 司 管 理 層 , 減 輕 內 部 人 控 制 帶 來 的 問 題 。

依 據 她 的 分 析 , 獨 立 董 事 或 稱 非 執 行 董 事 具 有 兩 個 基 本 特 性 : 一 . 不 在 公 司 擔 任 除 董 事 以 外 的 職 務 ; 二 . 與 公 司 無 任 何 直 接 或 間 接 的 利 益 關 係 。 而 獨 立 董 事 的 功 能 定 位 主 要 有 三 個 方 面 : 一 . 監 督 職 能 ---- 監 督 、 約 束 、 評 價 , 對 公 司 重 大 決 策 發 表 獨 立 意 見 ; 二 . 戰 略 輔 助 職 能 ; 三 . 政 治 角 色 。

魯 桐 亦 提 到 , 獨 立 董 事 制 度 的 歷 史 已 有 長 達 近 一 個 世 紀 , 但 作 為 一 項 制 度 的 確 立 是 七 ○ 年 代 的 事 。 直 到 九 ○ 年 代 初 , 獨 立 董 事 制 度 逐 漸 在 發 達 國 家 推 廣 , 九 ○ 年 代 末 、 二 十 世 紀 初 , 一 部 分 發 展 中 國 家 如 東 亞 、 拉 美 國 家 開 始 在 上 市 公 司 推 廣 該 項 制 度 。 從 建 立 的 過 程 看 , 它 是 一 個 自 上 而 下 的 過 程 , 既 由 政 府 部 門 、 立 法 機 構 、 行 業 協 會 等 制 定 規 則 , 並 檢 查 實 施 。 魯 桐 說 。

魯 桐 通 過 案 例 分 析 , 總 結 說 : 『 我 國 上 市 公 司 推 行 獨 立 董 事 制 度 存 在 著 一 系 列 障 礙 , 如 產 權 環 境 、 法 律 環 境 、 市 場 環 境 、 文 化 環 境 等 等 。 這 些 障 礙 嚴 重 制 約 著 獨 立 董 事 發 揮 有 效 作 用 。 最 後 , 她 提 出 了 提 高 獨 立 董 事 制 度 有 效 性 的 途 徑 ---- 優 化 產 權 結 構 、 法 律 制 度 的 完 善 、 強 化 獨 立 董 事 的 權 利 、 責 任 和 義 務 , 以 及 強 化 如 報 酬 和 社 會 名 譽 的 激 勵 機 制 。

講 座 系 列 在 未 來 數 月 仍 會 邀 請 其 他 傑 出 人 士 主 講 , 而 除 了 講 座 系 列 之 外 , 花 旗 集 團 又 贊 助 十 二 名 三 年 級 學 生 今 年 夏 天 到 香 港 進 行 為 期 三 周 的 實 習 及 參 觀 活 動 。 花 旗 集 團 又 支 持 汕 大 法 學 院 發 展 仲 裁 、 調 解 及 談 判 技 巧 的 訓 練 教 材 , 希 望 這 套 教 材 可 以 配 合 南 中 國 迅 速 的 發 展 , 在 法 庭 以 外 創 造 有 效 的 解 決 糾 紛 途 徑 。


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胡 紅 玉 女 士
汕 頭 大 學
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汕 頭 大 學 簡 介

汕 頭 大 學 是 廣 東 潮 汕 地 區 一 千 萬 人 口 中 唯 一 的 一 所 綜 合 大 學 , 開 設 有 醫 學 院 , 學 生 逾 七 千 人 , 也 是 基 金 會 的 重 要 資 助 項 目 。 法 律 學 院 是 汕 大 其 中 一 個 重 要 學 術 發 展 項 目 。

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花 旗 集 團 網 站 www.citigroup.com 載 有 其 他 資 料 。


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