和 記 黃 埔 有 限 公 司

（ 香 港 及 汕 頭 ， 二 ○ ○ 四 年 五 月 二 十 七 日 ） 中 國 社 會 科 學 院 世 界 經 濟 與 政 治 所 公 司 治 理 中 心 主 任 魯 桐 ， 昨 天 對 汕 頭 大 學 法 學 生 及 商 學 生 發 表 她 對 「 獨 立 董 事 制 度 」 在 中 國 的 實 踐 之 看 法 ， 提 出 中 國 上 市 公 司 推 行 「 獨 立 董 事 制 度 」 的 改 善 方 法 ， 包 括 優 化 產 權 結 構 、 法 律 制 度 的 完 善 、 強 化 獨 立 董 事 的 權 利 、 責 任 和 義 務 ， 以 及 強 化 如 報 酬 和 社 會 名 譽 的 激 勵 機 制 。

魯 桐 是 為 汕 頭 大 學 法 學 院 「 企 業 管 治 」 講 座 系 列 主 持 第 二 講 ， 她 的 演 講 圍 繞 著 獨 立 董 事 制 度 的 由 來 、 獨 立 董 事 制 度 在 世 界 的 發 展 及 如 何 在 中 國 應 用 等 問 題 進 行 討 論 。

「 企 業 管 治 」 講 座 系 列 由 花 旗 集 團 贊 助 、 李 嘉 誠 基 金 會 支 持 ， 是 由 汕 大 法 學 院 顧 問 胡 紅 玉 女 士 統 籌 的 活 動 之 一 ， 旨 在 加 強 學 生 對 良 好 操 守 的 認 識 和 這 方 面 的 學 習 。 汕 頭 大 學 近 年 銳 意 推 行 一 連 串 改 革 措 施 ， 務 求 創 造 出 一 個 更 具 活 力 和 以 學 生 為 中 心 的 學 習 環 境 。

魯 桐 說 ： 『 「 獨 立 董 事 制 度 」 是 在 英 、 美 國 家 強 化 公 司 內 部 制 衡 機 制 的 一 個 有 效 選 擇 。 旨 在 制 約 內 部 控 股 股 東 利 用 其 控 制 地 位 做 出 不 利 於 公 司 和 外 部 股 東 的 行 為 ， 同 時 ， 可 以 獨 立 監 督 公 司 管 理 層 ， 減 輕 內 部 人 控 制 帶 來 的 問 題 。 』

依 據 她 的 分 析 ， 獨 立 董 事 或 稱 非 執 行 董 事 具 有 兩 個 基 本 特 性 ： 一 ． 不 在 公 司 擔 任 除 董 事 以 外 的 職 務 ； 二 ． 與 公 司 無 任 何 直 接 或 間 接 的 利 益 關 係 。 而 獨 立 董 事 的 功 能 定 位 主 要 有 三 個 方 面 ： 一 ． 監 督 職 能 ---- 監 督 、 約 束 、 評 價 ， 對 公 司 重 大 決 策 發 表 獨 立 意 見 ； 二 ． 戰 略 輔 助 職 能 ； 三 ． 政 治 角 色 。

魯 桐 亦 提 到 ， 「 獨 立 董 事 制 度 」 的 歷 史 已 有 長 達 近 一 個 世 紀 ， 但 作 為 一 項 制 度 的 確 立 是 七 ○ 年 代 的 事 。 直 到 九 ○ 年 代 初 ， 獨 立 董 事 制 度 逐 漸 在 發 達 國 家 推 廣 ， 九 ○ 年 代 末 、 二 十 世 紀 初 ， 一 部 分 發 展 中 國 家 如 東 亞 、 拉 美 國 家 開 始 在 上 市 公 司 推 廣 該 項 制 度 。 「 從 建 立 的 過 程 看 ， 它 是 一 個 自 上 而 下 的 過 程 ， 既 由 政 府 部 門 、 立 法 機 構 、 行 業 協 會 等 制 定 規 則 ， 並 檢 查 實 施 。 」 魯 桐 說 。

魯 桐 通 過 案 例 分 析 ， 總 結 說 ： 『 我 國 上 市 公 司 推 行 「 獨 立 董 事 制 度 」 存 在 著 一 系 列 障 礙 ， 如 產 權 環 境 、 法 律 環 境 、 市 場 環 境 、 文 化 環 境 等 等 。 這 些 障 礙 嚴 重 制 約 著 獨 立 董 事 發 揮 有 效 作 用 。 』 最 後 ， 她 提 出 了 提 高 「 獨 立 董 事 制 度 」 有 效 性 的 途 徑 ---- 優 化 產 權 結 構 、 法 律 制 度 的 完 善 、 強 化 獨 立 董 事 的 權 利 、 責 任 和 義 務 ， 以 及 強 化 如 報 酬 和 社 會 名 譽 的 激 勵 機 制 。

講 座 系 列 在 未 來 數 月 仍 會 邀 請 其 他 傑 出 人 士 主 講 ， 而 除 了 講 座 系 列 之 外 ， 花 旗 集 團 又 贊 助 十 二 名 三 年 級 學 生 今 年 夏 天 到 香 港 進 行 為 期 三 周 的 實 習 及 參 觀 活 動 。 花 旗 集 團 又 支 持 汕 大 法 學 院 發 展 仲 裁 、 調 解 及 談 判 技 巧 的 訓 練 教 材 ， 希 望 這 套 教 材 可 以 配 合 南 中 國 迅 速 的 發 展 ， 在 法 庭 以 外 創 造 有 效 的 解 決 糾 紛 途 徑 。

如 有 查 詢 ， 請 聯 絡 ：

胡 紅 玉 女 士 汕 頭 大 學 電 話 ： ( 852 ) 3521 1000

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汕 頭 大 學 簡 介

汕 頭 大 學 是 廣 東 潮 汕 地 區 一 千 萬 人 口 中 唯 一 的 一 所 綜 合 大 學 ， 開 設 有 醫 學 院 ， 學 生 逾 七 千 人 ， 也 是 基 金 會 的 重 要 資 助 項 目 。 法 律 學 院 是 汕 大 其 中 一 個 重 要 學 術 發 展 項 目 。

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花 旗 集 團 簡 介

花 旗 集 團 （ 紐 約 證 交 所 買 賣 股 份 代 號 ： C ） 為 一 間 頂 尖 之 環 球 金 融 服 務 公 司 ， 客 戶 達 二 億 人 ， 遍 佈 全 球 一 百 多 個 國 家 。 花 旗 集 團 向 消 費 者 、 企 業 、 政 府 及 機 構 提 供 一 系 列 多 元 化 之 金 融 產 品 及 服 務 ， 包 括 零 售 銀 行 及 信 貸 、 企 業 及 投 資 銀 行 、 保 險 、 證 券 經 紀 及 資 產 管 理 等 服 務 。 花 旗 集 團 「 紅 雨 傘 」 商 標 旗 下 之 主 要 品 牌 分 別 有 花 旗 銀 行 、 CitiFinancial 、 Primerica 、 Smith Barney 、 Banamex 及 Travelers Life and Annuity 。 花 旗 集 團 基 金 資 助 目 標 有 三 大 類 ： （ 一 ） 金 融 教 育 ； （ 二 ） 教 育 下 一 代 及 （ 三 ） 建 立 社 區 、 提 倡 企 業 精 神 。

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