香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 佈 之 內 容 概 不 負 責 ， 對 其 準 確 性 或 完 備 性 亦 無 發 表 聲 明 ， 且 表 明 不 會 就 本 公 佈 全 部 或 任 何 部 份 內 容 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。


（ 於 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ）

須 予 披 露 之 交 易 及 關 連 交 易
公 佈

董 事 公 佈 本 公 司 旗 下 之 一 家 全 資 附 屬 公 司 恆 輝 有 限 公 司 （ 「 恆 輝 」 ） 與 上 海 市 中 虹 （ 集 團 ） 有 限 公 司 （ 「 上 海 合 作 方 」 ） 於 二 零 零 一 年 四 月 二 十 七 日 簽 訂 合 同 在 中 國 成 立 一 家 合 營 公 司 （ 「 合 營 公 司 」 ） 。 合 營 公 司 之 註 冊 資 本 為 人 民 幣 4.67 億 元 （ 約 4.36 億 港 元 ） ， 其 中 之 99% 及 1% 分 別 由 恆 輝 及 上 海 合 作 方 投 入 。 投 資 總 額 為 人 民 幣 14 億 元 （ 約 13.08 億 港 元 ） ， 金 額 為 開 發 本 項 目 之 首 期 的 估 計 發 展 成 本 。 投 資 總 額 超 出 註 冊 資 本 之 金 額 ， 預 計 大 部 份 由 銀 行 融 資 及 內 部 資 金 撥 付 。 合 營 公 司 主 要 經 營 範 圍 為 分 期 建 設 及 開 發 位 於 中 國 上 海 市 虹 口 區 約 佔 30 萬 平 方 米 用 作 住 宅 及 配 套 商 業 用 途 之 若 干 地 塊 （ 「 本 項 目 」 ） ， 現 稱 為 「 瑞 虹 新 城 」 。 當 整 項 物 業 發 展 完 畢 時 ， 可 提 供 之 建 築 面 積 總 數 約 為 135 萬 平 方 米 。

按 現 階 段 之 預 計 ， 合 營 公 司 將 於 本 項 目 之 首 期 開 發 其 中 約 佔 5 萬 2 千 平 方 米 之 地 塊 ， 可 提 供 之 建 築 面 積 約 為 23 萬 7 千 平 方 米 ， 其 中 之 16 萬 平 方 米 為 住 宅 單 位 ， 其 餘 部 份 將 作 為 商 業 及 停 車 場 用 途 。 該 地 塊 位 處 於 一 個 地 下 鐵 路 車 站 之 上 ， 此 車 站 預 期 於 二 零 零 三 年 落 成 。

上 海 瑞 城 房 地 產 有 限 公 司 （ 「 關 連 公 司 」 ） 是 一 家 間 接 持 有 本 公 司 約 64% 股 權 之 Shui On Company Limited 的 附 屬 公 司 ， 現 正 負 責 瑞 虹 新 城 5 號 地 塊 之 開 發 （ 5 號 地 塊 並 不 包 括 在 本 項 目 之 內 ） 。 根 據 一 份 於 二 零 零 一 年 五 月 二 日 由 恆 輝 及 關 連 公 司 所 簽 訂 之 合 同 （ 「 退 讓 合 同 」 ） ， 持 有 本 項 目 的 開 發 權 及 權 益 之 關 連 公 司 已 經 作 出 承 諾 ， 其 中 包 括 ：

( i ) 退 讓 及 交 出 該 項 目 的 開 發 權 及 權 益 ； 及

( ii ) 作 出 合 理 的 努 力 促 使 中 國 有 關 機 關 及 部 門 向 合 營 公 司 發 出 本 項 目 的 開 發 權 及 權 益 證 明 。

基 於 以 上 承 諾 ， 恆 輝 亦 會 促 使 合 營 公 司 ：

( i ) 在 收 到 新 發 出 所 需 權 益 文 件 後 的 10 個 工 作 天 之 內 ， 向 關 連 公 司 支 付 人 民 幣 184,546,731 元 （ 約 1.72 億 港 元 ） ， 此 數 額 乃 根 據 關 連 公 司 為 本 項 目 已 付 出 的 若 干 公 共 基 礎 設 施 及 地 塊 動 拆 遷 平 整 工 程 之 費 用 運 算 出 來 的 ； 及

( ii ) 每 當 售 出 住 宅 單 位 時 ， 當 每 平 方 米 的 實 際 平 均 售 價 超 出 人 民 幣 7,500 元 （ 「 基 本 售 價 」 ） 時 ， 向 關 連 公 司 就 每 平 方 米 的 出 售 面 積 支 付 超 出 部 份 之 20% 。 另 外 每 當 出 租 商 業 單 位 時 ， 當 每 平 方 米 的 實 際 平 均 租 金 超 出 每 天 每 平 方 米 0.7 美 元 （ 「 基 本 租 金 」 ） 時 ， 向 關 連 公 司 就 每 平 方 米 的 出 租 面 積 支 付 超 出 部 份 之 20% 。 當 計 算 出 來 的 金 額 相 等 或 少 於 零 時 ， 合 營 公 司 無 須 向 關 連 公 司 支 付 任 何 金 額 。 當 任 何 一 期 之 地 塊 的 動 拆 遷 平 整 費 用 及 建 築 成 本 的 總 和 超 出 每 平 方 米 人 民 幣 5,200 元 之 估 計 成 本 時 ， 基 本 售 價 及 基 本 租 金 將 會 相 應 地 按 照 相 同 之 百 份 比 調 升 。 此 外 ， 倘 若 於 任 何 一 個 開 發 期 之 任 何 商 業 單 位 被 出 售 時 ， 所 得 之 銷 售 金 額 分 配 與 合 營 公 司 及 關 連 公 司 的 方 案 ， 應 反 映 租 金 收 入 分 配 的 安 排 。

根 據 上 市 規 則 ， 合 營 合 同 構 成 本 公 司 一 項 須 予 披 露 之 交 易 ， 而 退 讓 合 同 則 構 成 本 公 司 一 項 關 連 之 交 易 ， 是 項 關 連 之 交 易 須 待 獨 立 股 東 批 准 後 ， 方 可 作 實 。

一 個 獨 立 董 事 委 員 會 已 成 立 ， 就 退 讓 合 同 內 之 條 款 作 出 考 慮 並 向 獨 立 股 東 提 供 適 當 的 建 議 。 一 名 獨 立 財 務 顧 問 將 會 獲 委 任 ， 向 獨 立 董 事 委 員 會 提 供 意 見 。

合 營 合 同

合 同 日 期：二 零 零 一 年 四 月 二 十 七 日
合 營 雙 方：恆 輝 及 上 海 合 作 方
經 營 範 圍：分 期 建 設 及 開 發 位 於 中 國 上 海 市 虹 口 區 約 佔 30 萬 平 方 米 用 作 住 宅 及 配 套 商 業 用 途 之 若 干 地 塊 。
投 資 總 額：人 民 幣 14 億 元 （ 約 13.08 億 港 元 ） ， （ 為 開 發 本 項 目 首 期 的 發 展 成 本 之 估 計 數 額 ） 。
註 冊 資 本：合 營 公 司 之 註 冊 資 本 為 人 民 幣 4.67 億 元 （ 約 4.36 億 港 元 ） ， 其 99% 及 1% 分 別 由 恆 輝 及 上 海 合 作 方 投 入 ， 當 中 之 人 民 幣 1 億 元 必 須 於 合 營 公 司 成 立 後 的 90 天 內 按 雙 方 之 出 資 比 例 繳 清 。 投 資 總 額 超 出 註 冊 資 本 之 金 額 ， 預 計 大 部 份 由 銀 行 融 資 及 內 部 資 金 撥 付 。
董 事 會：合 營 公 司 之 董 事 會 將 由 6 位 董 事 組 成 。 恆 輝 可 以 委 派 其 中 5 位 董 事 ， 上 海 合 作 方 可 委 派 1 位 。 董 事 長 及 副 董 事 長 將 分 別 由 恆 輝 及 上 海 合 作 方 委 派 。
土 地 使 用 年 期：為 期 70 年 ， 從 合 營 公 司 獲 得 土 地 使 用 權 證 之 日 起 計 算 。
損 益 分 配：按 恆 輝 及 上 海 合 作 方 分 別 於 合 營 公 司 之 出 資 比 例 分 配 。
合 營 公 司 的 終 止：於 合 營 公 司 合 營 期 限 屆 滿 時 ， 合 營 公 司 的 全 部 固 定 資 產 歸 上 海 合 作 方 所 有 。 當 按 有 關 之 法 律 及 規 定 進 行 清 算 後 ， 所 有 剩 餘 之 流 動 資 產 歸 恆 輝 所 有 。
管 轄 之 法 律：中 國 法 律
先 決 條 件：( i ) 獲 得 上 海 有 關 政 府 機 關 之 批 准 ( ii ) 合 營 合 同 及 退 讓 合 同 按 照 上 市 規 則 （ 如 上 市 規 則 有 此 要 求 ） 獲 得 獨 立 股 東 之 批 准 。
特 別 儲 備 基 金：恆 輝 及 上 海 合 作 方 各 自 向 虹 口 區 人 民 政 府 成 立 之 特 別 儲 備 基 金 支 付 人 民 幣 5 千 萬 元 。 除 本 項 目 之 開 發 首 期 外 ， 此 金 額 用 作 補 貼 其 他 開 發 期 之 發 展 成 本 。

退 讓 合 同

合 同 日 期：二 零 零 一 年 五 月 二 日
合 同 雙 方：恆 輝 及 關 連 公 司
承 諾：( a ) 關 連 公 司 作 出 有 利 於 恆 輝 之 承 諾 ， 當 恆 輝 作 出 要 求 時 ， 關 連 公 司 會 ( i ) 退 讓 及 交 出 本 項 目 的 開 發 權 及 權 益 ， ( ii ) 作 出 合 理 的 努 力 促 使 中 國 有 關 管 治 機 關 向 合 營 公 司 發 出 大 部 份 相 同 於 關 連 公 司 現 正 享 有 之 期 限 及 條 件 的 權 益 證 明 。 土 地 使 用 年 期 至 少 不 會 低 於 原 本 由 關 連 公 司 所 享 有 之 開 發 權 及 權 益 的 剩 餘 期 限 ， 及 ( iii ) 簽 署 及 遞 交 被 合 理 要 求 的 文 件 以 及 處 理 被 合 理 要 求 的 事 宜 ， 以 履 行 其 在 退 讓 合 同 內 所 規 定 之 義 務 。
  ( b ) 恆 輝 作 出 有 利 於 關 連 公 司 之 承 諾 ， 同 意 作 出 合 理 的 努 力 促 使 如 下 事 宜 ( i ) 成 立 合 營 公 司 ( ii ) 當 關 連 公 司 按 照 承 諾 合 理 地 處 理 所 有 應 當 處 理 之 事 務 時 ， 合 營 公 司 會 支 付 補 償 金 額 與 關 連 公 司 ， 並 簽 署 及 遞 交 被 合 理 要 求 之 文 件 和 處 理 被 合 理 要 求 的 事 宜 ， 以 獲 取 新 發 出 的 所 需 權 益 文 件 。
補 償 金 額：當 合 營 公 司 收 到 新 發 出 權 益 文 件 後 ， 恆 輝 會 促 使 合 營 公 司 於 10 個 工 作 天 之 內 ， 向 關 連 公 司 支 付 人 民 幣 184,546,731 元 （ 約 1.72 億 港 元 ） 。 該 為 數 人 民 幣 184,546,731 元 （ 約 1.72 億 港 元 ） 之 金 額 是 根 據 關 連 公 司 為 本 項 目 的 若 干 公 共 基 礎 設 施 及 地 塊 的 動 拆 遷 平 整 工 程 已 付 出 之 費 用 運 算 出 來 。
收 益 分 配 安 排：考 慮 到 關 連 公 司 同 意 上 述 承 諾 及 補 償 金 額 之 安 排 ， 恆 輝 將 促 使 合 營 公 司 在 出 售 住 宅 單 位 時 ， 向 關 連 公 司 就 每 平 方 米 的 出 售 面 積 支 付 超 出 基 本 售 價 的 20% 。 另 外 ， 當 合 營 公 司 在 出 租 商 業 單 位 時 ， 向 關 連 公 司 就 每 平 方 米 的 出 租 面 積 支 付 超 出 基 本 租 金 的 20% 。 當 ( i ) 計 算 出 來 的 金 額 相 等 或 少 於 零 時 ， 合 營 公 司 無 須 向 關 連 公 司 支 付 任 何 金 額 ； 及 ( ii ) 假 若 任 何 一 期 之 地 塊 的 動 拆 遷 平 整 費 用 及 建 築 成 本 的 總 和 高 於 每 平 方 米 人 民 幣 5,200 元 之 估 計 成 本 時 ， 基 本 售 價 及 基 本 租 金 將 會 相 應 地 按 照 相 同 之 百 份 比 調 升 。
  任 何 一 期 住 宅 單 位 之 基 本 售 價 應 在 以 下 情 況 發 生 時 盡 早 計 算 ( i ) 當 該 期 90% 或 以 上 的 住 宅 單 位 已 經 出 售 ； 或 ( ii ) 該 期 之 發 展 完 成 後 18 個 月 ， 以 較 早 發 生 者 為 準 。 及 後 ， 每 6 個 月 結 算 一 次 。
  任 何 一 期 商 業 單 位 之 基 本 租 金 應 當 在 該 期 85% 或 以 上 的 商 業 單 位 已 經 出 租 後 盡 早 計 算 。 及 後 ， 每 6 個 月 結 算 一 次 。
  倘 若 任 何 一 個 開 發 期 之 任 何 商 業 單 位 被 出 售 時 ， 所 得 之 銷 售 金 額 分 配 與 合 營 公 司 及 關 連 公 司 的 方 案 ， 應 反 映 上 述 租 金 收 入 分 配 的 安 排 。
先 決 條 件：( i ) 按 有 關 上 市 規 則 規 定 ， 退 讓 合 同 獲 得 獨 立 股 東 之 批 准 。
  ( ii ) 於 二 零 零 一 年 十 月 三 十 一 日 當 天 或 之 前 ， 合 營 公 司 取 得 新 發 出 之 所 需 權 益 （ 包 括 土 地 使 用 權 證 ） 。

成 立 合 營 公 司 之 理 由

本 公 司 之 核 心 業 務 為 建 築 、 承 建 、 建 築 材 料 以 及 以 香 港 私 人 機 構 參 建 居 屋 計 劃 為 主 的 地 產 發 展 ， 為 股 東 謀 求 整 體 最 大 回 報 是 本 公 司 之 要 旨 。 合 營 公 司 於 上 海 發 展 大 型 住 宅 項 目 ， 與 本 公 司 經 營 之 核 心 業 務 可 以 產 生 協 同 作 用 。 透 過 投 資 合 營 公 司 ， 不 但 可 以 落 實 以 上 之 公 司 要 旨 及 繼 續 以 建 築 及 與 建 築 相 關 之 行 業 為 經 營 重 心 ， 同 時 為 本 公 司 開 拓 一 個 長 遠 發 展 新 領 域 。 董 事 相 信 憑 藉 本 公 司 參 與 香 港 私 人 機 構 參 建 居 屋 計 劃 之 成 功 個 案 ， 投 資 合 營 公 司 將 為 本 公 司 提 供 一 個 極 富 吸 引 力 的 機 會 ， 將 業 務 擴 展 至 上 海 的 優 質 大 型 住 宅 市 場 ， 並 可 充 份 利 用 本 公 司 在 建 築 、 承 建 、 成 本 控 制 及 項 目 管 理 上 之 經 驗 及 資 源 。 位 於 上 海 市 中 心 可 供 開 發 大 型 物 業 之 土 地 十 分 有 限 。 董 事 相 信 合 營 合 同 條 款 均 公 平 合 理 。 基 於 以 上 的 理 由 ， 董 事 相 信 投 資 於 合 營 公 司 符 合 本 公 司 及 其 股 東 之 整 體 利 益 。

本 公 司 之 一 般 資 料

本 公 司 主 要 從 事 建 築 、 承 建 、 樓 宇 翻 新 及 裝 修 、 建 築 材 料 製 造 及 銷 售 ， 包 括 水 泥 ， 石 料 及 混 凝 土 、 以 及 以 香 港 私 人 機 構 參 建 居 屋 計 劃 為 主 的 地 業 發 展 。

關 連 交 易 及 須 予 披 露 之 交 易

須 予 披 露 之 交 易

根 據 上 市 規 則 ， 合 營 合 同 已 構 成 瑞 安 建 業 一 項 須 予 披 露 之 交 易 。

關 連 交 易

關 連 公 司 是 Shui On Company Limited 之 一 家 附 屬 公 司 ， Shui On Company Limited 間 接 持 有 瑞 安 建 業 約 64% 股 權 。 因 此 ， 根 據 上 市 規 則 ， 退 讓 合 同 已 構 成 瑞 安 建 業 一 項 關 連 之 交 易 ， 並 須 待 獨 立 股 東 於 股 東 特 別 大 會 批 准 後 ， 方 可 作 實 。

獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 財 務 顧 問

一 個 已 經 組 成 的 獨 立 董 事 委 員 會 將 會 對 退 讓 合 同 內 之 條 款 作 出 考 慮 ， 並 就 該 條 款 對 獨 立 股 東 而 言 是 否 公 平 合 理 提 供 建 議 。 一 名 獨 立 財 務 顧 問 於 稍 後 將 會 獲 委 任 ， 向 獨 立 董 事 委 員 會 提 供 意 見 。

股 東 特 別 大 會 及 通 告

載 有 合 營 合 同 及 退 讓 合 同 詳 情 、 召 開 批 准 該 退 讓 合 同 之 股 東 特 別 大 會 通 函 、 由 獨 立 董 事 委 員 會 所 發 出 之 推 薦 書 、 以 及 獨 立 財 務 顧 問 之 函 件 ， 當 中 就 該 退 讓 合 同 內 之 條 款 對 獨 立 股 東 而 言 是 否 公 平 合 理 提 供 意 見 之 通 告 ， 將 根 據 上 市 規 則 盡 快 寄 發 予 股 東 。

股 東 特 別 大 會 將 於 二 零 零 一 年 六 月 十 三 日 當 天 或 前 后 舉 行 ， 會 上 將 提 呈 一 項 普 通 決 議 案 以 批 准 該 退 讓 合 同 。 Shui On Company Limited 及 其 關 連 公 司 （ 定 義 見 上 市 規 則 ） 將 於 該 股 東 特 別 大 會 上 棄 權 投 票 。

釋 義

在 本 公 佈 內 ， 除 非 文 義 另 有 所 指 ， 下 列 詞 語 具 有 以 下 意 義 ：

「 關 連 公 司 」指上 海 瑞 城 房 地 產 有 限 公 司 ， 是 一 家 於 中 國 成 立 之 中 外 合 營 公 司 ， 其 99% 股 權 由 Shui On Company Limited 間 接 持 有 ， Shui On Company Limited 亦 間 接 持 有 瑞 安 建 業 約 64% 股 權
「 董 事 」指本 公 司 之 董 事
「 恆 輝 」指恆 輝 有 限 公 司 ， 本 公 司 旗 下 之 一 家 全 資 附 屬 公 司
「 獨 立 董 事
    委 員 會 」		指就 退 讓 合 同 向 獨 立 股 東 作 出 建 議 的 被 委 任 獨 立 董 事 委 員 會
「 獨 立 股 東 」指除 Shui On Company Limited 及 其 關 連 公 司 （ 定 義 見 上 市 規 則 ） 以 外 之 股 東
「 合 營 合 同 」指恆 輝 及 上 海 合 作 方 於 二 零 零 一 年 四 月 二 十 七 日 就 發 展 本 項 目 而 將 成 立 一 家 合 營 公 司 所 簽 訂 之 合 同
「 合 營 公 司 」指一 家 根 據 合 營 合 同 於 中 國 成 立 之 中 外 合 營 公 司 ， 其 99% 及 1% 股 權 分 別 由 恆 輝 及 上 海 合 作 方 所 持 有
「 上 市 規 則 」指香 港 聯 合 交 易 所 證 券 上 市 規 則
「 中 國 」指中 華 人 民 共 和 國
「 本 項 目 」指分 期 建 設 及 開 發 位 於 中 國 上 海 市 虹 口 區 佔 地 約 30 萬 平 方 米 用 作 住 宅 及 配 套 商 業 用 途 之 項 目
「 退 讓 合 同 」指關 連 公 司 與 恆 輝 就 補 償 金 額 及 雙 方 收 益 分 配 安 排 所 簽 訂 之 合 同
「 補 償 金 額 」指恆 輝 補 償 與 關 連 公 司 人 民 幣 184,546,731 元 （ 約 1.72 億 港 元 ） ， 該 數 額 是 基 於 關 連 公 司 為 本 項 目 已 支 付 的 動 拆 遷 平 整 工 程 及 開 發 若 干 公 共 基 礎 設 施 的 費 用 運 算 出 來 的
「 上 海 合 作 方 」指上 海 市 中 虹 （ 集 團 ） 有 限 公 司
「 股 東 」指本 公 司 之 股 份 持 有 人
「 瑞 安 建 業 」
    或 「 本 公 司 」		指瑞 安 建 業 有 限 公 司
「 股 東 特 別 大 會 」指本 公 司 將 召 開 之 股 東 特 別 大 會 ， 藉 以 批 准 退 讓 合 同

除 特 別 註 明 外 ， 本 公 佈 以 1 港 元 兌 人 民 幣 1.07 元 之 匯 率 將 人 民 幣 換 算 為 港 元 僅 供 參 考 。



承 董 事 會 命
董 事 總 經 理
蔡 玉 強

香 港 ， 二 零 零 一 年 五 月 二 日

* 僅 以 資 識 別

請 同 時 參 閱 本 公 佈 於 香 港 經 濟 日 報 、 信 報 及 南 華 早 報 刊 登 的 內 容 。