香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 佈 之 內 容 概 不 負 責 ， 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明 ， 並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 公 佈 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。

瑞 安 建 業 有 限 公 司 於 一 九 九 七 年 九 月 二 十 七 日 與 南 京 長 江 水 泥 （ 集 團 ） 公 司 簽 訂 一 份 附 條 件 之 協 議 書 ， 成 立 兩 間 合 資 企 業 投 資 位 於 中 國 南 京 之 水 泥 廠 ， 分 別 為 南 京 中 國 水 泥 有 限 公 司 及 南 京 江 南 水 泥 有 限 公 司 。 中 國 水 泥 之 總 投 資 額 約 為 人 民 幣 10 億 元 ， 擬 以 注 冊 及 繳 足 資 本 人 民 幣 4.175 億 元 （ 41.75% ） 及 銀 行 貸 款 （ 58.25% ） 為 其 融 資 。 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司 勤 城 有 限 公 司 將 以 人 民 幣 2.505 億 元 購 入 中 國 水 泥 百 份 之 六 十 權 益 。 中 國 水 泥 現 年 產 量 達 130 萬 噸 水 泥 。 江 南 水 泥 之 總 投 資 額 約 為 人 民 幣 4 億 元 ， 擬 以 注 冊 資 本 人 民 幣 2 億 元 （ 50% ） 及 銀 行 貸 款 及 ／ 或 股 東 貸 款 （ 50% ） 為 其 融 資 。 繳 足 資 本 為 人 民 幣 1.6 億 元 。 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司 好 易 發 有 限 公 司 將 支 付 人 民 幣 9,600 萬 元 予 南 京 長 江 水 泥 以 購 入 江 南 水 泥 百 份 之 六 十 權 益 。 江 南 水 泥 現 年 產 量 50 萬 噸 水 泥 。 本 集 團 擬 透 過 其 持 有 百 份 之 五 十 股 權 之 聯 營 公 司 遠 東 水 泥 有 限 公 司 投 資 該 兩 項 合 資 項 目 ， 故 此 ， 遠 東 水 泥 全 體 股 東 於 該 等 投 資 之 參 與 為 該 協 議 之 條 件 。 如 遠 東 水 泥 不 參 與 該 等 投 資 ， 本 集 團 將 考 慮 另 覓 適 當 之 合 作 伙 伴 投 資 並 尋 求 南 京 長 江 水 泥 之 同 意 。 本 集 團 於 該 兩 項 合 資 項 目 之 投 資 將 從 一 九 九 七 年 一 月 配 售 及 發 售 新 股 所 得 資 金 支 付 。 該 等 投 資 將 可 為 本 集 團 擴 大 其 於 中 國 之 高 質 素 水 泥 市 場 ， 並 發 揮 該 等 水 泥 之 出 口 潛 力 。

於 一 九 九 七 年 九 月 二 十 七 日 簽 訂 於 南 京 成 立 兩 間 合 資 企 業 之 協 議 書

協 議 雙 方 ：

一 .	瑞 安 建 業 有 限 公 司 本 公 司 為 投 資 控 股 公 司 ， 其 附 屬 公 司 從 事 建 築 及 建 築 材 料 業 務 。
二 .	南 京 長 江 水 泥 （ 集 團 ） 公 司 於 中 華 人 民 共 和 國 成 立 之 公 司 ， 從 事 生 產 及 銷 售 水 泥 ， 其 控 股 公 司 為 南 京 建 材 物 料 公 司 。 南 京 長 江 水 泥 及 南 京 建 材 物 料 均 為 獨 立 第 三 者 ， 與 本 公 司 或 其 附 屬 公 司 之 董 事 、 行 政 總 裁 或 主 要 股 東 或 彼 等 各 自 之 聯 繫 人 士 （ 定 義 見 上 市 規 則 ） 概 無 關 連 。

投 資 中 國 水 泥 之 主 要 條 款

合 資 雙 方	：	勤 城 有 限 公 司 南 京 長 江 水 泥		佔 百 份 之 六 十 股 權 佔 百 份 之 四 十 股 權
總 投 資 額	：	約 人 民 幣 10 億 元 （ 成 本 值 ）
注 冊 及 繳 足 資 本	：	人 民 幣 417,500,000 元
資 本 投 入	：	南 京 長 江 水 泥 投 入 現 中 國 水 泥 廠 之 土 地 、 生 產 機 械 設 備 、 廠 房 及 碼 頭 設 施 ， 其 投 資 值 乃 基 於 合 資 雙 方 商 定 之 資 產 淨 值 人 民 幣 167,000,000 元 及 以 國 內 獨 立 估 值 師 之 評 估 為 準 。 當 協 議 條 件 符 合 後 ， 勤 城 將 按 合 資 企 業 需 要 投 入 人 民 幣 250,500,000 元 。
董 事 會 代 表 及 利 潤 分 配 比 例	：	按 雙 方 股 權 比 例
業 務	：	水 泥 生 產 ， 年 產 量 達 130 萬 噸 水 泥 。
合 資 年 期	：	五 十 年

投 資 江 南 水 泥 之 主 要 條 款

合 資 雙 方	：	好 易 發 有 限 公 司		佔 百 份 之 六 十 股 權
	：	南 京 長 江 水 泥		佔 百 份 之 四 十 股 權
總 投 資 額	：	約 人 民 幣 4 億 元 （ 成 本 值 ）
注 冊 資 本	：	人 民 幣 200,000,000 元
繳 足 資 本	：	人 民 幣 160,000,000 元
資 本 投 入	：	南 京 長 江 水 泥 投 入 現 江 南 水 泥 廠 之 土 地 、 生 產 機 械 設 備 、 廠 房 及 碼 頭 設 施 ， 其 投 資 值 乃 基 於 合 資 雙 方 商 定 之 資 產 淨 值 人 民 幣 160,000,000 元 及 以 國 內 獨 立 估 值 師 之 評 估 為 準 。 當 協 議 條 件 符 合 後 ， 好 易 發 將 支 付 人 民 幣 96,000,000 元 予 南 京 長 江 水 泥 以 購 入 江 南 水 泥 百 份 之 六 十 權 益 ， 而 南 京 長 江 水 泥 則 持 有 百 份 之 四 十 權 益 。 待 可 行 性 研 究 報 告 完 成 後 ， 江 南 水 泥 計 劃 建 造 一 生 產 線 ， 年 產 量 為 55 萬 噸 水 泥 。 此 項 投 資 所 需 資 金 將 由 未 投 入 之 注 冊 資 本 人 民 幣 40,000,000 元 及 銀 行 貸 款 及 ／ 或 股 東 貸 款 人 民 幣 200,000,000 元 所 融 資 。
董 事 會 代 表 及 利 潤 分 配 比 例	：	按 雙 方 股 權 比 例
業 務	：	水 泥 生 產 ， 現 年 產 量 為 50 萬 噸 水 泥 。 如 當 新 生 產 線 建 造 後 ， 年 產 量 將 達 致 105 萬 噸 水 泥 ， 該 新 生 產 線 預 計 需 投 資 約 人 民 幣 240,000,000 元 。
合 資 年 期	：	五 十 年

投 資 所 需 資 金

本 集 團 投 入 中 國 水 泥 及 江 南 水 泥 之 資 金 將 從 一 九 九 七 年 一 月 配 售 及 發 售 新 股 所 得 資 金 支 付 。

協 議 條 件

本 集 團 擬 透 過 遠 東 水 泥 投 資 於 中 國 水 泥 及 江 南 水 泥 ， 遠 東 水 泥 現 正 為 該 等 合 資 項 目 進 行 投 資 評 估 。 如 遠 東 水 泥 同 意 參 與 該 等 投 資 項 目 ， 本 集 團 將 會 安 排 轉 讓 勤 城 與 好 易 發 之 股 權 予 遠 東 水 泥 ， 遠 東 水 泥 各 股 東 ： 本 集 團 （ 50% ） ， 日 本 住 友 大 阪 水 泥 股 份 有 限 公 司 （ 25% ） 及 Intercon Trade Development Co. Inc. （ 25% ） ， 則 按 其 股 份 比 例 投 入 資 金 予 合 資 項 目 。

日 本 住 友 及 Intercon Trade Development 均 為 獨 立 第 三 者 ， 與 本 公 司 或 其 附 屬 公 司 之 董 事 、 行 政 總 裁 或 主 要 股 東 或 彼 等 各 自 之 聯 繫 人 士 （ 定 義 見 上 市 規 則 ） 概 無 關 連 。

如 遠 東 水 泥 不 參 與 該 等 投 資 ， 本 集 團 將 考 慮 另 覓 適 當 之 合 作 伙 伴 投 資 並 獲 取 南 京 長 江 水 泥 之 同 意 。

遠 東 水 泥 所 有 股 東 同 意 參 與 該 等 合 資 項 目 為 該 協 議 之 條 件 。

投 資 理 由

鑑 於 中 國 經 濟 預 期 持 續 強 勁 增 長 ， 高 質 素 水 泥 市 場 之 發 展 潛 力 優 厚 。 該 等 合 資 項 目 將 因 水 泥 之 殷 切 需 求 及 價 格 上 升 而 得 益 。 董 事 會 相 信 該 等 合 資 項 目 為 本 集 團 提 供 一 個 良 好 投 資 機 會 ， 並 配 合 本 公 司 於 一 九 九 七 年 一 月 二 十 二 日 發 行 之 售 股 章 程 所 載 本 集 團 於 國 內 拓 展 建 築 材 料 業 務 之 計 劃 。

再 者 ， 兩 間 合 資 企 業 之 優 越 地 點 將 可 作 為 本 集 團 拓 展 上 海 及 楊 子 江 沿 岸 水 泥 市 場 之 策 略 性 基 地 ， 並 深 具 銷 售 至 國 外 城 市 之 發 展 潛 力 。

一 般 事 項

根 據 上 市 規 則 ， 該 項 協 議 構 成 本 公 司 一 項 主 要 交 易 ， Shui On Company Limited 持 有 本 公 司 已 發 行 股 份 約 百 份 之 七 十 三 點 九 ， 將 以 書 面 方 式 批 准 該 項 交 易 ， 並 向 聯 交 所 申 請 豁 免 舉 行 股 東 大 會 以 通 過 有 關 決 議 案 。 本 公 司 將 盡 早 寄 予 各 股 東 載 有 關 於 該 項 協 議 進 一 步 資 料 之 通 函 。

有 關 該 項 交 易 進 一 步 之 重 大 發 展 ， 本 公 司 將 盡 快 發 出 通 告 。

承 董 事 會 命
羅 康 瑞
主 席

香 港 ， 一 九 九 七 年 九 月 二 十 九 日

＊ 僅 以 資 識 別