（ 香 港 ， 二 零 零 四 年 三 月 二 十 四 日 ） - 由 瑞 安 建 業 有 限 公 司 （ 「 瑞 安 建 業 」 ； 股 票 編 號 ： 九 八 三 ） 委 任 的 獨 立 財 務 顧 問 認 為 ， 瑞 安 建 業 在 二 月 二 十 三 日 公 佈 有 關 向 瑞 安 地 產 注 資 的 交 易 「 整 體 而 言 屬 公 平 合 理 」 ， 並 建 議 瑞 安 建 業 的 獨 立 董 事 委 員 會 推 薦 獨 立 股 東 在 股 東 特 別 大 會 上 投 票 贊 成 有 關 交 易 。

瑞 安 建 業 較 早 前 成 立 了 一 個 由 獨 立 董 事 組 成 的 委 員 會 ， 就 向 瑞 安 地 產 注 入 其 持 有 之 瑞 虹 新 城 權 益 及 五 千 萬 美 元 現 金 的 建 議 作 出 審 議 ， 並 向 獨 立 股 東 提 出 意 見 。 該 獨 立 董 事 委 員 會 由 祁 雅 理 先 生 和 恩 萊 特 教 授 組 成 ， 而 法 國 巴 黎 百 富 勤 則 獲 委 任 為 獨 立 財 務 顧 問 ， 向 獨 立 董 事 及 股 東 提 供 財 務 意 見 。 該 獨 立 財 務 顧 問 與 瑞 安 集 團 、 瑞 安 建 業 及 兩 者 的 分 公 司 或 附 屬 公 司 的 董 事 、 行 政 總 裁 及 主 要 股 東 概 無 關 連 。

獨 立 財 務 顧 問 在 提 出 意 見 前 ， 已 考 慮 到 所 有 主 要 和 相 關 的 因 素 ， 並 在 今 天 發 出 的 報 告 中 表 示 完 全 支 持 有 關 的 交 易 將 對 瑞 安 建 業 的 股 東 有 利 及 符 合 他 們 的 利 益 。

資 產 注 資 帶 來 的 利 益

向 瑞 安 地 產 注 入 瑞 虹 新 城 的 權 益 後 ， 瑞 安 建 業 最 多 可 獲 得 瑞 安 地 產 價 值 一 億 三 千 八 百 八 十 萬 美 元 （ 約 十 億 八 千 三 百 萬 港 元 ） 之 普 通 股 ， 遠 高 於 項 目 截 至 二 零 零 三 年 六 月 三 十 日 共 八 千 一 百 九 十 萬 美 元 （ 約 六 億 三 千 九 百 萬 港 元 ） 的 總 投 資 值 。

獨 立 財 物 顧 問 的 報 告 指 出 ， 向 瑞 安 地 產 注 入 瑞 虹 新 城 可 為 瑞 安 建 業 獨 立 股 東 帶 來 以 下 的 利 益 ：

- 作 為 瑞 安 地 產 的 主 要 股 東 之 一 ， 瑞 安 建 業 仍 可 繼 續 持 有 該 住 宅 項 目 的 部 分 權 益 ， 繼 續 積 極 參 與 項 目 的 發 展

- 通 過 瑞 安 地 產 ， 瑞 安 建 業 亦 可 參 與 位 於 上 海 市 中 心 的 太 平 橋 綜 合 發 展 項 目 （ 當 中 包 括 上 海 新 天 地 、 企 業 天 地 及 豪 華 住 宅 發 展 項 目 ） 以 及 瑞 安 地 產 未 來 龐 大 的 發 展 項 目

- 瑞 安 建 業 可 消 除 未 來 發 展 瑞 虹 新 城 的 資 金 需 要 （ 估 計 未 來 兩 年 最 高 需 投 入 超 過 十 七 億 九 千 二 百 萬 港 元 ）

- 若 瑞 安 建 業 如 期 獲 得 全 數 價 值 八 百 八 十 萬 美 元 （ 約 六 千 九 百 萬 港 元 ） 之 普 通 股 作 為 紅 利 ， 瑞 安 建 業 將 可 獲 得 高 達 五 千 六 百 九 十 萬 美 元 （ 約 四 億 四 千 三 百 八 十 二 萬 港 元 ） 的 溢 價

- 瑞 安 建 業 預 期 可 收 回 於 二 零 零 三 年 六 月 三 十 日 後 就 發 展 瑞 虹 新 城 提 供 之 資 金 ， 款 額 至 少 約 一 億 二 千 萬 港 元 。

此 外 ， 瑞 虹 新 城 的 注 資 價 值 相 當 於 獨 立 估 值 師 評 估 的 備 考 經 調 整 資 產 淨 值 折 讓 17.6% ； 比 較 而 言 ， 太 平 橋 項 目 的 注 資 價 值 有 更 大 折 讓 （ 30.3% ） 。

現 金 注 資 帶 來 的 利 益

瑞 安 建 業 董 事 局 同 意 出 資 五 千 萬 美 元 （ 約 三 億 九 千 萬 港 元 ） 現 金 ， 以 換 取 瑞 安 地 產 配 發 五 千 萬 次 級 「 優 先 股 」 ， 此 舉 將 令 瑞 安 建 業 持 有 瑞 安 地 產 超 過 百 分 之 二 十 的 權 益 ， 因 而 可 將 瑞 安 地 產 之 業 績 按 股 權 比 例 入 賬 。

瑞 安 地 產 之 次 級 「 優 先 股 」 享 有 年 利 率 七 厘 之 固 定 股 息 回 報 ， 並 較 普 通 股 優 先 獲 得 分 派 股 息 ， 而 在 瑞 安 地 產 首 次 公 開 招 股 時 亦 可 以 1.07 美 元 之 轉 換 價 轉 換 為 普 通 股 。 因 此 ， 此 現 金 注 資 可 為 瑞 安 建 業 帶 來 更 穩 定 的 回 報 ， 而 在 瑞 安 地 產 上 市 時 亦 可 為 瑞 安 建 業 股 東 取 得 較 高 的 資 本 增 值 。

獨 立 財 務 顧 問 在 分 析 現 金 注 資 對 瑞 安 建 業 未 來 財 務 狀 況 的 影 響 後 ， 認 為 此 舉 對 公 司 有 利 。

獨 立 財 務 顧 問 報 告 認 為 ， 對 獨 立 股 東 利 益 而 言 ， 有 關 的 資 產 及 現 金 注 資 整 體 而 言 屬 公 平 合 理 ， 並 建 議 獨 立 董 事 委 員 會 「 推 薦 獨 立 股 東 投 票 贊 成 於 股 東 特 別 大 會 上 提 呈 ， 以 批 准 瑞 虹 買 賣 協 議 及 現 金 注 資 之 普 通 決 議 案 」 。

股 東 特 別 大 會 將 於 二 零 零 四 年 四 月 十 五 日 召 開 。

背 景 資 料

瑞 安 集 團

瑞 安 集 團 為 上 海 新 天 地 的 主 要 發 展 商 ， 由 主 席 羅 康 瑞 先 生 於 一 九 七 一 年 在 香 港 創 辦 。 至 今 ， 瑞 安 已 發 展 成 為 一 個 多 元 化 的 集 團 ， 業 務 包 括 房 地 產 發 展 、 建 築 及 建 築 材 料 ， 投 資 遍 及 香 港 、 中 國 內 地 及 北 美 洲 。

瑞 安 建 業 有 限 公 司

瑞 安 建 業 有 限 公 司 為 瑞 安 集 團 旗 下 機 構 ， 一 九 九 七 年 於 香 港 聯 合 交 易 所 上 市 （ 聯 交 所 編 號 ： 九 八 三 ） ， 主 要 業 務 包 括 房 地 產 發 展 、 水 泥 、 建 築 、 建 築 材 料 及 環 球 建 材 貿 易 。

瑞 虹 新 城

瑞 虹 新 城 為 綜 合 住 宅 發 展 項 目 ， 主 要 針 對 上 海 迅 速 增 長 的 中 收 入 市 場 。 項 目 位 於 虹 口 區 ， 總 地 盤 面 積 約 為 354,000 平 方 米 ， 鄰 近 多 所 重 點 大 學 及 繁 華 商 業 區 ， 到 歷 史 悠 久 的 外 灘 亦 非 常 便 捷 ， 而 即 將 落 成 的 地 鐵 支 亦 在 小 區 內 設 站 。 瑞 虹 新 城 項 目 把 原 有 的 舊 社 區 重 建 為 現 代 化 的 住 宅 小 區 ， 提 供 完 善 的 配 套 設 施 ， 整 個 發 展 項 目 將 分 階 段 興 建 ， 將 包 括 多 幢 高 層 住 宅 大 廈 ， 總 建 築 樓 面 面 積 約 為 一 百 六 十 二 萬 平 方 米 。

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