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中国电力国际发展有限公司
(根据公司条例在香港注册成立的有限责任公司)

企业管治        English       

企 业 管 治 常 规

中 国 电 力 一 直 致 力 于 提 升 企 业 管 治 的 水 准 , 并 视 企 业 管 治 为 价 值 创 造 的 一 部 分 , 以 反 映 董 事 局 及 高 级 管 理 层 对 恪 守 企 业 管 治 标 准 的 承 诺 , 彼 等 同 时 乐 意 保 持 其 透 明 度 及 问 责 制 , 为 本 公 司 整 体 股 东 创 造 最 大 价 值 。

为 遵 守 二 零 一 二 年 初 香 港 联 交 所 实 施 修 订 上 市 规 则 附 录 十 四 之 《 企 业 管 治 守 则 》 及 《 企 业 管 治 报 告 》 ( 「 该 《 守 则 》 」 ) 及 相 关 上 市 规 则 , 董 事 局 已 按 该 守 则 及 相 关 上 市 规 则 之 修 订 检 讨 其 对 本 公 司 之 影 响 , 并 已 采 取 措 施 以 符 合 新 要 求 。

截 至 二 零 一 二 年 十 二 月 三 十 一 日 止 之 年 度 内 , 本 公 司 严 格 遵 守 上 市 规 则 附 录 十 四 所 载 《 企 业 管 治 常 规 守 则 》 ( 于 二 零 一 二 年 三 月 三 十 一 日 及 之 前 有 效 ) 及 该 《 守 则 》 ( 于 二 零 一 二 年 四 月 一 日 起 生 效 ) 的 守 则 条 文 ( 除 了 偏 离 该 《 守 则 》 的 守 则 条 文 第 A.2.1 条 及 第 A.4.2 条 外 ) 。

管 治 架 构

董 事 局

董 事 局 组 成

董 事 局 由 董 事 局 主 席 兼 首 席 执 行 官 ( 李 小 琳 女 士 ) 、 执 行 董 事 兼 总 裁 ( 谷 大 可 先 生 ) 、 两 名 非 执 行 董 事 ( 关 绮 鸿 先 生 及 王 子 超 先 生 ) 及 三 名 独 立 非 执 行 董 事 ( 邝 志 强 先 生 、 李 方 先 生 及 徐 耀 华 先 生 ) 所 组 成 。 董 事 之 个 人 资 料 已 载 于 本 年 报 中 的 「 董 事 及 高 级 管 理 人 员 资 料 」 一 节 中 。

董 事 局 成 员 具 有 各 种 适 当 及 相 关 于 本 公 司 业 务 的 经 验 、 能 力 及 技 能 。 董 事 局 中 有 电 力 技 术 与 电 力 管 理 方 面 的 专 家 、 财 务 与 法 律 方 面 的 专 家 及 资 深 学 者 , 彼 等 不 仅 阅 历 丰 富 , 且 理 念 先 进 。

独 立 非 执 行 董 事 占 董 事 局 成 员 的 三 分 之 一 以 上 , 可 使 董 事 局 更 有 效 的 做 出 独 立 判 断 , 非 执 行 董 事 ( 包 括 独 立 非 执 行 董 事 ) 占 组 成 董 事 局 的 大 多 数 , 且 各 有 专 长 , 故 能 以 客 观 且 专 业 的 方 式 做 出 相 应 判 断 , 有 助 管 理 层 确 定 本 公 司 发 展 策 略 , 并 确 保 董 事 局 以 严 格 准 则 编 制 财 务 及 其 他 强 制 性 报 告 , 维 持 合 适 体 制 以 保 障 股 东 及 本 公 司 之 利 益 。

董 事 局 已 获 取 各 名 独 立 非 执 行 董 事 就 其 独 立 性 而 呈 交 之 年 度 书 面 确 认 , 并 确 信 截 至 本 年 报 之 日 期 为 止 , 根 据 上 市 规 则 之 有 关 规 定 , 彼 等 为 独 立 于 本 公 司 的 人 士 。

主 席 与 首 席 执 行 官

该 《 守 则 》 的 守 则 条 文 A.2.1 条 规 定 主 席 与 首 席 执 行 官 的 角 色 应 有 区 分 , 并 不 应 由 一 人 同 时 兼 任 。 李 小 琳 女 士 目 前 兼 任 董 事 局 主 席 及 首 席 执 行 官 两 个 职 务 。 董 事 局 认 为 李 小 琳 女 士 之 前 一 直 担 任 本 公 司 的 首 席 执 行 官 , 在 资 本 市 场 及 业 内 累 积 了 丰 富 的 经 验 , 由 李 小 琳 女 士 继 续 担 任 本 公 司 首 席 执 行 官 更 能 有 效 的 发 展 本 公 司 长 远 业 务 策 略 以 及 执 行 本 公 司 的 业 务 计 划 。 为 取 得 权 力 的 平 衡 , 本 公 司 同 时 成 立 一 个 执 行 委 员 会 , 执 行 委 员 会 由 所 有 执 行 董 事 及 高 级 管 理 人 员 组 成 并 定 期 召 开 会 议 , 为 有 关 本 公 司 的 日 常 管 理 及 业 务 之 事 宜 作 出 决 定 。

主 席 李 小 琳 女 士 为 董 事 局 之 领 导 人 。 彼 负 责 确 保 所 有 董 事 均 可 适 时 获 得 足 够 及 完 整 可 信 的 资 料 并 恰 当 地 向 所 有 董 事 解 释 在 董 事 局 会 议 所 讨 论 的 议 题 。 彼 亦 确 保 董 事 局 有 效 地 运 作 及 履 行 责 任 ; 建 立 良 好 的 企 业 管 治 常 规 和 程 序 以 及 采 取 适 当 步 骤 与 股 东 有 效 地 沟 通 , 而 股 东 的 意 见 可 传 达 到 整 个 董 事 局 。

董 事 委 任 、 重 选 和 罢 免

遵 照 本 公 司 的 组 织 章 程 细 则 , 董 事 人 数 三 分 之 一 ( 包 括 固 定 任 期 为 三 年 的 非 执 行 董 事 , 惟 兼 任 本 公 司 首 席 执 行 官 的 执 行 董 事 除 外 ) 须 于 二 零 零 七 年 的 股 东 周 年 大 会 之 后 召 开 的 所 有 股 东 周 年 大 会 上 轮 值 退 任 再 获 股 东 重 选 方 可 连 任 。 此 外 , 任 何 董 事 局 新 委 任 的 董 事 须 于 紧 接 其 委 任 后 召 开 之 股 东 大 会 上 获 股 东 重 新 委 任 。

该 《 守 则 》 的 守 则 条 文 A.4.2 条 亦 规 定 每 名 董 事 ( 包 括 有 指 定 任 期 的 董 事 ) 应 轮 值 退 任 , 至 少 每 三 年 一 次 。 然 而 , 根 据 本 公 司 的 组 织 章 程 细 则 , 兼 任 本 公 司 首 席 执 行 官 的 执 行 董 事 不 需 轮 值 退 任 。

本 公 司 认 为 首 席 执 行 官 的 职 位 对 本 公 司 的 营 运 是 不 可 缺 少 的 , 本 公 司 的 组 织 章 程 细 则 规 定 首 席 执 行 官 不 需 轮 值 退 任 , 反 映 此 职 位 的 重 要 性 , 以 确 保 对 本 公 司 的 营 运 影 响 减 至 最 低 。

董 事 局 权 力 及 转 授

董 事 局 为 本 公 司 的 最 高 决 策 管 理 机 关 。 董 事 局 以 本 公 司 及 其 股 东 的 最 佳 利 益 为 原 则 , 审 议 及 批 准 经 营 策 略 、 政 策 、 业 务 计 划 、 财 务 预 算 、 重 大 投 资 以 及 合 并 收 购 等 重 大 事 项 。 另 外 , 董 事 确 认 董 事 局 的 主 要 职 能 亦 包 括 企 业 管 治 、 监 督 及 控 制 本 公 司 营 运 及 财 务 状 况 、 审 批 业 绩 公 告 、 根 据 适 用 法 例 及 监 管 规 则 需 要 披 露 的 其 他 事 项 、 完 善 企 业 管 治 架 构 , 以 及 促 进 与 股 东 之 间 的 沟 通 。

董 事 局 辖 下 目 前 设 有 三 个 委 员 会 , 即 审 核 委 员 会 、 薪 酬 及 提 名 委 员 会 及 执 行 委 员 会 , 分 别 对 本 公 司 的 各 有 关 方 面 进 行 自 我 监 管 和 控 制 。

董 事 局 授 权 辖 下 执 行 委 员 会 及 管 理 层 若 干 管 理 及 营 运 的 特 定 职 能 , 及 定 期 检 讨 以 确 保 有 关 安 排 仍 然 符 合 本 集 团 的 需 要 。

管 理 层 全 面 负 责 本 集 团 日 常 经 营 业 务 。 董 事 局 为 管 理 层 建 立 明 确 清 晰 的 权 责 及 许 可 权 , 确 保 日 常 经 营 效 率 。 管 理 层 在 董 事 局 批 准 的 许 可 权 和 授 权 范 围 内 履 行 日 常 经 营 职 责 并 及 时 作 出 相 关 决 策 。 对 于 超 出 许 可 权 和 授 权 范 围 的 事 项 , 管 理 层 将 按 照 有 关 工 作 指 引 及 时 报 告 董 事 局 或 执 行 委 员 会 。

董 事 局 辖 下 委 员 会

审 核 委 员 会

本 公 司 于 二 零 零 四 年 八 月 二 十 四 日 设 立 审 核 委 员 会 , 并 根 据 上 市 规 则 及 该 《 守 则 》 的 守 则 条 文 厘 定 其 书 面 职 权 范 围 。 其 职 权 范 围 内 载 列 了 审 核 委 员 会 的 主 要 职 责 及 功 能 , ( 其 中 ) 包 括 以 下 :

审 核 委 员 会 在 二 零 一 二 年 举 行 两 次 会 议 ( 平 均 出 席 率 为 100% ) 。 年 内 委 员 会 执 行 之 工 作 包 括 :

有 关 审 核 委 员 会 职 权 范 围 详 情 已 刊 登 于 本 公 司 及 香 港 联 交 所 网 站 上 。

薪 酬 及 提 名 委 员 会

本 公 司 于 二 零 零 四 年 八 月 二 十 四 日 设 立 薪 酬 及 提 名 委 员 会 , 并 根 据 上 市 规 则 及 该 《 守 则 》 的 守 则 条 文 厘 定 其 书 面 职 权 范 围 。 其 职 权 范 围 内 载 列 了 薪 酬 及 提 名 委 员 会 的 主 要 职 责 及 功 能 , ( 其 中 ) 包 括 以 下 :

薪 酬

提 名

薪 酬 及 提 名 委 员 会 由 三 名 成 员 组 成 , 即 李 方 先 生 、 邝 志 强 先 生 及 徐 耀 华 先 生 , 全 部 均 为 独 立 非 执 行 董 事 。 薪 酬 及 提 名 委 员 会 主 席 及 秘 书 , 分 别 由 李 方 先 生 及 本 公 司 之 公 司 秘 书 担 任 。

薪 酬 及 提 名 委 员 会 在 二 零 一 二 年 举 行 两 次 会 议 ( 平 均 出 席 率 为 100% ) 。 年 内 委 员 会 执 行 之 工 作 包 括 :

有 关 薪 酬 及 提 名 委 员 会 职 权 范 围 详 情 已 刊 登 于 本 公 司 及 香 港 联 交 所 网 站 上 。

执 行 委 员 会

本 公 司 于 二 零 零 八 年 设 立 执 行 委 员 会 , 其 作 为 董 事 局 辖 下 委 员 会 , 执 行 委 员 会 在 董 事 局 领 导 下 按 照 经 董 事 局 审 议 批 准 的 《 执 行 委 员 会 工 作 指 引 》 开 展 工 作 并 向 董 事 局 汇 报 。 委 员 会 主 席 由 董 事 局 主 席 担 任 , 委 员 会 成 员 包 括 总 裁 、 副 总 裁 、 财 务 总 监 及 其 他 高 级 管 理 人 员 。 执 行 委 员 会 获 授 以 职 责 , 确 保 业 务 获 有 效 管 理 和 监 控 , 以 及 带 领 本 集 团 实 现 长 期 战 略 和 目 标 。 执 行 委 员 会 就 制 定 有 关 本 集 团 业 务 营 运 的 政 策 向 董 事 局 提 供 意 见 , 监 控 业 务 表 现 及 业 务 合 规 情 况 , 并 监 督 管 理 层 执 行 董 事 局 通 过 的 各 项 决 议 。

执 行 委 员 会 作 为 桥 梁 在 董 事 局 与 管 理 层 之 间 起 重 要 沟 通 与 衔 接 作 用 , 对 提 升 本 公 司 管 治 素 质 及 提 高 本 公 司 管 理 效 率 尤 为 重 要 , 其 保 证 董 事 局 可 以 及 时 聆 听 经 营 管 理 人 员 的 声 音 , 并 对 本 公 司 重 大 经 营 事 项 能 及 时 作 出 反 应 。 执 行 委 员 会 定 期 举 行 会 议 以 检 讨 本 集 团 的 活 动 和 讨 论 管 理 和 营 运 事 宜 。

执 行 委 员 会 于 二 零 一 二 年 共 举 行 八 次 会 议 , 董 事 局 主 席 、 总 裁 及 本 公 司 高 级 管 理 人 员 均 参 加 了 每 次 会 议 。

公 司 秘 书

公 司 秘 书 张 小 兰 女 士 为 本 公 司 的 雇 员 , 由 董 事 局 任 命 , 并 向 董 事 局 负 责 。 公 司 秘 书 负 责 确 保 董 事 局 活 动 能 有 效 率 和 有 效 地 进 行 , 及 有 关 程 序 和 所 有 适 用 法 律 及 法 规 得 到 遵 守 。 彼 亦 支 援 及 协 助 董 事 的 培 训 及 专 业 发 展 。

公 司 秘 书 向 主 席 及 董 事 局 汇 报 , 提 供 企 业 管 治 意 见 , 并 协 助 董 事 局 根 据 上 市 规 则 向 股 东 履 行 其 职 责 。 所 有 董 事 均 可 随 时 要 求 公 司 秘 书 提 供 有 关 董 事 责 任 、 董 事 局 及 董 事 局 辖 下 委 员 会 有 效 运 作 的 意 见 及 服 务 。

于 回 顾 年 度 , 张 女 士 已 出 席 多 个 相 关 的 专 业 讲 座 , 以 更 新 其 技 能 及 知 识 。 彼 已 遵 守 经 修 订 上 市 规 则 须 于 一 个 财 政 年 度 内 参 加 不 少 于 15 小 时 的 相 关 专 业 培 训 的 规 定 。

董 事 行 为 守 则 及 培 训

每 名 新 委 任 的 董 事 在 接 受 委 任 后 立 刻 获 得 全 面 、 正 式 兼 特 为 其 而 设 的 就 任 须 知 , 以 确 保 他 们 对 本 公 司 的 运 作 及 业 务 均 有 适 当 的 理 解 , 并 完 全 了 解 其 在 法 规 及 普 通 法 、 上 市 规 则 、 适 用 的 法 律 规 定 及 其 他 监 管 规 定 , 以 及 特 别 在 本 公 司 管 治 政 策 下 的 职 责 。 所 有 董 事 已 获 派 发 本 公 司 《 董 事 责 任 指 引 》 及 《 董 事 局 工 作 指 引 》 。 公 司 秘 书 亦 会 不 断 更 新 董 事 有 关 董 事 职 务 与 责 任 之 最 新 法 律 、 规 则 及 规 例 。 所 有 董 事 亦 需 要 向 本 公 司 披 露 其 于 公 众 公 司 或 组 织 以 及 其 他 重 要 公 职 所 持 有 的 职 务 。

本 公 司 已 采 纳 董 事 进 行 证 券 交 易 的 行 为 守 则 ( 「 行 为 守 则 」 ) , 其 条 款 不 低 于 上 市 规 则 附 录 十 所 载 《 上 市 发 行 人 董 事 进 行 证 券 交 易 的 标 准 守 则 》 。 经 向 所 有 董 事 作 出 特 定 查 询 后 , 所 有 董 事 均 确 认 , 彼 等 已 于 二 零 一 二 年 度 期 间 遵 守 行 为 守 则 。

本 公 司 已 就 董 事 及 高 级 管 理 人 员 可 能 会 面 对 因 业 务 所 产 生 的 法 律 诉 讼 为 彼 等 购 买 合 适 的 责 任 保 险 。

董 事 的 培 训 乃 持 续 的 进 程 , 以 确 保 其 继 续 在 具 备 全 面 资 讯 及 切 合 所 需 的 情 况 下 对 董 事 局 作 出 贡 献 。 本 公 司 鼓 励 所 有 董 事 参 加 合 适 的 培 训 课 程 。 于 回 顾 年 度 , 全 体 董 事 局 成 员 已 向 公 司 秘 书 提 供 所 接 受 培 训 的 记 录 , 以 作 存 檔 。 培 训 包 括 彼 等 参 与 研 讨 会 、 讨 论 论 坛 、 阅 读 简 报 和 更 新 资 讯 。

会 议 运 作 和 资 料 提 供 及 索 取

董 事 局 及 委 员 会 的 全 部 会 议 文 件 至 少 会 在 计 划 举 行 董 事 局 会 议 或 委 员 会 会 议 日 期 的 三 天 前 送 予 所 有 董 事 。

管 理 层 向 董 事 局 及 其 委 员 会 提 供 充 足 资 料 及 解 释 , 以 让 彼 等 能 对 呈 交 予 董 事 局 及 其 委 员 会 审 批 的 财 务 及 其 他 资 料 作 详 尽 评 估 。 管 理 层 于 适 当 时 候 亦 会 被 邀 请 参 加 董 事 局 或 委 员 会 会 议 。

倘 需 要 , 董 事 可 另 行 寻 求 独 立 专 业 意 见 以 履 行 其 对 本 公 司 的 职 责 , 费 用 由 本 公 司 支 付 。 公 司 秘 书 负 责 保 管 所 有 会 议 记 录 , 而 董 事 局 及 委 员 会 成 员 可 于 任 何 时 候 检 阅 董 事 局 及 委 员 会 的 文 件 及 会 议 记 录 。

所 有 董 事 亦 有 权 索 取 与 本 公 司 业 务 有 关 的 适 时 资 讯 , 并 且 于 需 要 时 可 作 进 一 步 查 询 , 而 彼 等 可 个 别 及 独 立 向 高 级 管 理 人 员 作 出 提 问 。

董 事 出 席 会 议 纪 录

二 零 一 二 年 度 , 各 董 事 于 董 事 局 会 议 、 审 核 委 员 会 会 议 、 薪 酬 及 提 名 委 员 会 会 议 及 股 东 周 年 大 会 之 出 席 记 录 如 下 :

附 注 :

  1. 王 子 超 自 二 零 一 二 年 六 月 二 十 八 日 起 获 委 任 为 本 公 司 非 执 行 董 事 。
  2. 顾 正 兴 自 二 零 一 二 年 六 月 二 十 八 日 起 辞 任 本 公 司 非 执 行 董 事 之 职 。

问 责 及 核 数

财 务 汇 报

董 事 对 本 公 司 以 持 续 营 运 为 基 准 所 编 制 的 财 务 报 表 承 担 责 任 , 并 于 有 需 要 时 为 财 务 报 表 作 出 合 理 的 假 设 和 保 留 意 见 。 本 公 司 之 财 务 报 表 乃 按 照 上 市 规 则 、 《 公 司 条 例 》 及 香 港 公 认 会 计 原 则 及 守 则 之 规 定 而 编 制 , 并 贯 彻 采 用 合 适 之 会 计 政 策 及 作 出 审 慎 及 合 理 之 判 断 和 估 计 。

由 二 零 一 二 年 一 月 开 始 , 所 有 董 事 已 定 时 每 月 获 提 供 有 关 本 集 团 的 财 务 状 况 、 业 务 变 动 及 发 展 之 最 新 资 讯 及 简 报 。 董 事 于 年 报 、 中 期 报 告 、 内 幕 消 息 公 告 及 根 据 上 市 规 则 和 其 他 法 规 要 求 的 其 他 披 露 内 , 致 力 确 保 就 本 公 司 之 状 况 和 前 景 作 出 持 平 、 清 晰 及 容 易 理 解 之 评 估 。

内 部 监 控

董 事 局 注 重 风 险 管 理 , 强 化 内 部 监 察 体 系 。 于 组 织 构 架 方 面 , 本 公 司 设 有 审 核 委 员 会 、 薪 酬 及 提 名 委 员 会 和 执 行 委 员 会 。 本 公 司 内 部 监 控 框 架 构 建 的 原 则 是 : 按 照 香 港 联 交 所 的 要 求 , 本 公 司 加 强 内 部 的 监 督 与 控 制 , 不 断 完 善 本 公 司 企 业 管 治 结 构 , 营 造 企 业 诚 信 的 文 化 ; 建 立 有 效 的 管 控 体 系 ; 通 过 审 计 、 风 险 评 估 和 内 控 评 价 , 不 断 评 价 内 部 监 控 体 系 的 适 应 性 和 管 理 的 有 效 性 , 检 讨 已 识 别 的 风 险 敞 口 , 并 确 保 控 制 体 系 有 效 运 转 。

本 公 司 设 有 内 控 部 , 对 本 公 司 的 内 部 控 制 工 作 至 关 重 要 。 为 积 极 营 造 良 好 的 内 部 监 控 环 境 , 内 控 部 定 期 或 不 定 期 向 管 理 层 提 供 了 内 控 评 价 监 督 报 告 , 亦 每 年 最 少 两 次 向 审 核 委 员 会 及 董 事 局 汇 报 内 部 控 制 工 作 。 为 令 本 公 司 所 面 对 的 风 险 减 至 最 低 , 部 门 的 评 价 和 审 核 本 公 司 内 部 监 控 程 序 , 以 规 避 本 公 司 的 风 险 , 并 为 建 立 有 效 的 内 部 监 控 体 系 提 供 了 合 理 保 证 。

本 公 司 具 备 全 面 的 内 部 控 制 体 系 包 括 「 内 部 控 制 体 系 基 本 框 架 」 、 「 管 理 权 限 手 册 」 、 「 员 工 纪 律 守 则 」 、 「 利 益 冲 突 守 则 」 、 「 内 部 控 制 活 动 业 务 标 准 」 、 「 内 部 控 制 体 系 标 准 」 和 「 内 部 审 计 实 施 规 范 」 等 七 个 部 分 , 内 容 详 情 汇 集 在 本 公 司 的 《 风 险 管 理 及 内 部 控 制 规 范 》 中 。 本 公 司 的 内 部 控 制 体 系 充 分 吸 收 The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission ( 反 虚 假 财 务 报 告 委 员 会 的 发 起 人 组 织 委 员 会 ) 的 风 险 管 理 框 架 要 求 和 香 港 会 计 师 公 会 关 于 风 险 管 理 的 指 南 , 同 时 借 鉴 优 秀 管 理 公 司 的 经 验 , 兼 顾 本 公 司 实 际 情 况 和 业 务 特 点 , 制 定 了 控 制 框 架 , 据 以 评 价 内 部 监 控 系 统 的 有 效 性 和 适 用 性 , 为 确 保 本 公 司 经 营 活 动 的 有 效 性 、 财 务 报 告 的 可 靠 性 和 法 律 法 规 的 遵 循 性 提 供 了 合 理 保 证 。

董 事 局 已 透 过 审 核 委 员 会 检 讨 本 公 司 及 其 附 属 公 司 内 部 监 控 系 统 的 有 效 性 , 包 括 财 务 监 控 、 运 营 监 控 、 监 管 合 规 性 及 风 险 管 理 等 各 方 面 。 董 事 认 为 该 内 部 监 控 系 统 运 作 有 效 , 有 效 地 控 制 了 可 能 影 响 本 公 司 目 标 达 成 的 各 种 风 险 。

二 零 一 二 年 , 内 控 部 完 成 《 风 险 管 理 及 内 部 控 制 规 范 》 以 取 代 旧 有 的 《 内 部 控 制 手 册 》 , 新 增 加 了 10 项 业 务 , 以 覆 盖 本 公 司 所 有 业 务 , 保 障 重 心 可 控 在 控 , 规 避 各 种 环 境 影 响 的 「 大 体 系 、 高 标 准 、 全 流 程 、 严 授 权 、 重 监 督 、 强 考 核 」 的 管 控 体 系 。 新 的 《 风 险 管 理 及 内 部 控 制 规 范 》 成 为 现 时 内 部 控 制 评 价 工 作 的 依 据 。

二 零 一 二 年 , 内 控 部 依 据 《 风 险 管 理 及 内 部 控 制 规 范 》 组 织 开 展 了 内 部 控 制 的 评 价 工 作 , 并 对 前 一 年 度 二 零 一 一 年 内 部 控 制 评 价 中 存 在 问 题 的 整 改 情 况 进 行 了 检 查 , 通 过 分 析 有 关 业 务 流 程 的 各 个 内 部 控 制 点 , 真 实 地 反 映 各 个 业 务 单 位 内 部 控 制 的 现 况 , 找 出 内 部 控 制 体 系 的 缺 陷 及 薄 弱 环 节 , 并 将 内 部 控 制 的 评 价 结 果 纳 入 各 附 属 公 司 的 绩 效 考 评 中 , 以 达 到 防 范 经 营 管 理 中 潜 在 的 风 险 , 并 提 升 企 业 管 治 标 准 和 经 济 效 益 的 目 的 。 于 回 顾 年 度 内 , 没 有 发 现 对 本 公 司 股 东 构 成 影 响 的 重 要 关 注 事 项 。

此 外 , 内 控 部 亦 采 取 适 当 措 施 对 本 集 团 现 有 持 续 关 连 交 易 的 执 行 情 况 作 出 季 度 审 查 。 于 回 顾 年 度 内 , 各 相 关 公 司 在 实 际 业 务 经 营 过 程 中 , 已 依 据 各 持 续 关 连 交 易 的 协 议 条 款 进 行 严 格 监 控 , 且 并 无 超 出 已 披 露 的 年 度 上 限 金 额 。

为 实 践 良 好 管 治 , 董 事 局 已 于 二 零 一 二 年 四 月 批 准 实 行 《 举 报 政 策 》 , 让 雇 员 及 其 他 与 本 集 团 有 往 来 者 ( 如 客 户 及 供 应 商 ) 可 暗 中 及 保 密 的 情 况 下 向 内 控 部 提 出 其 对 任 何 可 能 关 于 本 集 团 的 不 当 事 宜 的 关 注 , 并 由 内 控 部 直 接 向 审 核 委 员 会 汇 报 。

本 公 司 已 于 本 年 度 加 大 内 部 审 计 力 度 , 以 开 展 本 公 司 领 导 的 经 济 责 任 审 计 、 资 金 管 理 与 财 务 控 制 。 加 强 了 有 效 的 内 部 审 计 功 能 , 内 部 审 计 对 内 部 控 制 系 统 运 作 的 足 够 性 和 有 效 性 进 行 了 独 立 的 监 督 和 客 观 的 评 价 。

外 聘 核 数 师 及 其 薪 酬

本 公 司 聘 任 罗 兵 咸 永 道 会 计 师 事 务 所 为 本 公 司 核 数 师 ( 「 该 核 数 师 」 ) 。 审 核 委 员 会 负 责 就 该 核 数 师 的 委 任 、 重 新 委 任 及 罢 免 , 并 就 批 准 该 核 数 师 的 薪 酬 及 聘 用 条 款 , 以 及 处 理 任 何 有 关 该 核 数 师 辞 职 或 辞 退 该 核 数 师 的 问 题 向 董 事 局 提 供 建 议 。

截 至 二 零 一 二 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 , 审 核 委 员 会 已 按 适 用 的 标 准 检 讨 及 监 察 该 核 数 师 的 独 立 性 和 客 观 性 , 以 及 核 数 程 序 之 有 效 性 。

截 至 二 零 一 二 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 , 本 公 司 支 付 给 该 核 数 师 的 审 计 与 非 审 计 服 务 费 用 如 下 :

与 股 东 的 沟 通

本 公 司 除 了 每 半 年 和 年 度 向 股 东 及 投 资 者 报 告 其 业 务 和 财 务 状 况 外 , 为 了 使 投 资 者 更 了 解 本 公 司 的 经 营 状 况 , 本 公 司 亦 定 期 披 露 本 公 司 发 电 量 等 有 关 资 讯 。 有 关 本 集 团 业 务 及 公 司 事 务 ( 如 年 报 及 中 期 报 告 、 公 告 、 业 务 发 展 及 营 运 、 企 业 管 治 常 规 及 其 他 资 料 ) 之 重 要 及 最 新 资 料 刊 载 于 本 公 司 网 站 www.chinapower.hk , 供 股 东 及 其 他 持 份 者 查 阅 。 透 过 香 港 联 交 所 发 布 之 公 告 会 同 步 在 本 公 司 网 站 上 刊 登 。

本 公 司 亦 定 期 举 行 新 闻 发 布 会 及 证 券 分 析 员 和 投 资 者 会 议 , 由 本 公 司 管 理 层 直 接 向 媒 体 记 者 、 证 券 分 析 员 、 基 金 经 理 和 投 资 者 等 提 供 相 关 的 资 讯 及 数 据 , 并 及 时 对 彼 等 的 提 问 作 出 充 分 和 准 确 的 回 答 。 本 公 司 的 网 站 也 不 断 更 新 , 为 投 资 者 和 社 会 公 众 提 供 有 关 本 公 司 各 方 面 的 最 新 资 讯 。

本 公 司 设 有 资 本 运 营 及 投 资 者 关 系 部 负 责 本 公 司 与 投 资 者 关 系 的 工 作 , 向 投 资 者 提 供 所 需 的 资 讯 和 服 务 , 及 时 回 覆 彼 等 的 各 种 查 询 , 并 与 投 资 者 保 持 积 极 和 及 时 的 沟 通 。

于 二 零 一 二 年 三 月 , 董 事 局 已 为 本 公 司 采 纳 《 股 东 通 讯 政 策 》 , 其 所 载 之 条 文 旨 在 确 保 股 东 及 潜 在 投 资 者 , 均 可 适 时 取 得 本 公 司 之 全 面 、 相 同 及 容 易 理 解 的 资 料 , 一 方 面 使 股 东 可 在 知 情 的 情 况 下 行 使 权 力 , 另 一 方 面 好 让 股 东 及 潜 在 投 资 者 能 积 极 地 与 本 公 司 联 系 。 本 公 司 的 《 股 东 通 讯 政 策 》 已 刊 载 于 本 公 司 网 站 「 企 业 管 治 」 一 节 。

董 事 局 主 席 李 小 琳 女 士 出 席 本 公 司 于 二 零 一 二 年 五 月 十 八 日 举 行 的 股 东 周 年 大 会 并 主 持 了 该 会 议 。 董 事 局 其 他 所 有 董 事 及 负 责 本 公 司 审 计 工 作 的 外 聘 独 立 核 数 师 罗 兵 咸 永 道 会 计 师 事 务 所 亦 有 列 席 会 议 , 以 回 答 本 公 司 股 东 提 出 的 问 题 , 确 保 与 股 东 有 效 沟 通 。

股 东 权 利

股 东 召 开 股 东 特 别 大 会 的 程 序

本 公 司 股 东 ( 「 股 东 」 ) 可 根 据 香 港 法 例 第 32 章 《 公 司 条 例 》 第 113 条 规 定 赋 予 的 权 利 请 求 本 公 司 召 开 股 东 特 别 大 会 , 程 序 如 下 :

  1. 1. 该 等 股 东 在 存 放 请 求 书 当 日 须 为 持 有 本 公 司 不 少 于 百 分 之 五 已 缴 足 股 本 的 股 东 , 而 且 该 资 本 在 请 求 书 存 放 当 日 附 有 在 本 公 司 股 东 大 会 上 表 决 的 权 利 。
  2. 2. 请 求 书 必 须 述 明 会 议 的 目 的 , 并 由 请 求 人 签 署 及 存 放 于 本 公 司 的 注 册 办 事 处 向 本 公 司 提 出 书 面 要 求 ; 请 求 书 可 包 含 数 份 同 样 格 式 的 文 件 , 而 每 份 文 件 均 由 1 名 或 多 于 1 名 请 求 人 签 署 。
  3. 3. 董 事 必 须 在 该 请 求 书 存 放 日 期 起 计 21 天 内 , 安 排 一 次 在 召 开 会 议 通 知 书 发 出 日 期 后 28 天 内 召 开 的 会 议 。
  4. 4. 如 董 事 在 该 请 求 书 存 放 日 期 起 计 21 天 内 , 未 有 妥 为 安 排 一 次 在 召 开 会 议 通 知 书 发 出 日 期 后 28 天 内 召 开 的 会 议 , 则 该 等 请 求 人 或 任 何 占 全 体 请 求 人 一 半 以 上 总 表 决 权 的 请 求 人 , 可 自 行 召 开 会 议 , 但 如 此 召 开 的 会 议 不 得 在 上 述 日 期 起 计 3 个 月 届 满 后 举 行 。
  5. 5. 由 请 求 人 根 据 该 条 例 召 开 的 会 议 , 须 尽 可 能 以 接 近 董 事 召 开 会 议 的 方 式 召 开 。

以 投 票 方 式 进 行 表 决

除 上 市 规 则 另 有 规 定 外 , 任 何 在 本 公 司 股 东 大 会 上 提 呈 的 决 议 案 ( 就 程 序 方 面 的 决 议 案 除 外 ) 均 以 投 票 方 式 进 行 表 决 。 每 次 股 东 大 会 开 始 时 均 向 股 东 解 释 表 决 过 程 , 并 解 答 股 东 就 投 票 程 序 的 提 问 。 投 票 结 果 于 投 票 当 日 分 别 刊 载 于 本 公 司 及 香 港 联 交 所 之 网 站 上 。

股 东 向 董 事 局 提 出 查 询 的 程 序

股 东 如 对 名 下 持 股 有 任 何 问 题 , 应 向 本 公 司 的 股 份 过 户 登 记 处 提 出 , 详 情 如 下 :

香 港 中 央 证 券 登 记 有 限 公 司
香 港 湾 仔 皇 后 大 道 东 183 号 合 和 中 心 17 楼 1712 至 1716 号 铺
电 话 : ( 852 ) 2862 8628
传 真 : ( 852 ) 2865 0990

本 公 司 之 公 司 秘 书 及 资 本 运 营 及 投 资 者 关 系 部 亦 不 时 处 理 股 东 之 电 话 及 书 面 查 询 。 在 适 当 的 情 况 下 , 股 东 之 查 询 及 意 见 将 转 交 董 事 局 及 ╱ 或 本 公 司 相 关 之 董 事 局 辖 下 委 员 会 , 以 解 答 股 东 之 提 问 。 股 东 及 投 资 者 查 询 联 络 方 式 载 于 本 年 报 「 公 司 资 料 」 一 节 。

其 他 股 东 建 议 程 序

有 关 以 下 程 序 详 情 可 于 本 公 司 网 站 www.chinapower.hk 「 企 业 管 治 」 一 节 中 查 阅 。

组 织 章 程 文 件

本 公 司 的 组 织 章 程 文 件 已 刊 载 于 本 公 司 网 站 www.chinapower.hk 「 企 业 管 治 」 一 节 。 于 回 顾 年 度 内 , 本 公 司 的 组 织 章 程 大 纲 及 组 织 章 程 细 则 并 无 重 大 变 动 。

更新日期:二零一三年五月二十三日


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