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中國電信股份有限公司
(於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司)

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規 章 制 度



企 業 管 治 報 告


公 司 治 理 概 述

本 公 司 致 力 於 維 持 高 水 平 的 公 司 治 理 , 一 貫 秉 承 優 良 、 穩 健 、 有 效 的 企 業 治 理 理 念 , 不 斷 完 善 公 司 治 理 手 段 、 規 範 公 司 運 作 , 健 全 內 控 制 度 , 實 施 完 善 的 治 理 和 披 露 措 施 , 確 保 企 業 運 營 符 合 本 公 司 及 其 全 體 股 東 的 長 期 利 益 。 2020 年 , 公 司 股 東 會 、 董 事 會 、 監 事 會 操 作 規 範 、 運 作 有 效 ; 精 益 管 理 , 穩 健 經 營 , 推 動 高 質 量 發 展 邁 上 新 台 階 ; 持 續 優 化 內 部 監 控 及 全 面 風 險 管 理 , 有 效 保 障 企 業 穩 步 運 營 。 公 司 治 理 水 平 持 續 提 升 , 符 合 股 東 最 佳 長 遠 利 益 , 確 保 其 利 益 得 到 有 效 保 障 。

公 司 持 續 完 善 公 司 治 理 的 基 本 制 度 。 作 為 在 中 華 人 民 共 和 國 ( 「 中 國 」 ) 內 地 註 冊 成 立 的 公 司 , 本 公 司 以 《 中 華 人 民 共 和 國 公 司 法 》 以 及 其 他 相 關 法 律 法 規 作 為 本 公 司 公 司 治 理 的 基 本 指 引 ; 作 為 在 香 港 和 美 國 兩 地 上 市 的 公 司 , 本 公 司 充 分 遵 循 《 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 》 ( 「 上 市 規 則 」 ) 以 及 美 國 對 在 美 國 上 市 的 非 美 國 公 司 的 監 管 要 求 ; 此 外 , 公 司 按 照 美 國 《 薩 班 斯 - 奧 克 斯 利 法 案 》 、 美 國 證 交 會 以 及 紐 約 證 交 所 相 關 監 管 要 求 定 期 發 佈 有 關 內 部 監 控 的 責 任 聲 明 , 確 認 公 司 遵 循 了 有 關 財 務 報 告 、 信 息 披 露 、 公 司 內 部 監 控 等 監 管 規 則 的 要 求 。

截 至 2020 年 12 月 31 日 之 財 政 年 度 期 間 內 , 本 公 司 董 事 長 與 首 席 執 行 官 的 角 色 一 直 由 同 一 人 擔 任 。 本 公 司 認 為 , 通 過 本 公 司 董 事 會 ( 「 董 事 會 」 ) 及 獨 立 非 執 行 董 事 的 監 督 , 以 及 公 司 內 部 有 效 的 制 衡 機 制 的 制 約 , 由 同 一 人 兼 任 董 事 長 和 首 席 執 行 官 的 安 排 可 以 提 高 公 司 決 策 及 執 行 效 率 , 有 效 抓 住 商 機 , 而 且 國 際 上 很 多 領 先 企 業 均 採 取 了 類 似 的 做 法 。 除 上 述 以 外 , 本 公 司 2020 年 度 內 一 直 遵 守 上 市 規 則 附 錄 十 四 《 企 業 管 治 守 則 》 ( 「 企 業 管 治 守 則 」 ) 所 載 列 的 守 則 條 文 。

2020 年 我 們 在 公 司 治 理 方 面 的 持 續 努 力 得 到 資 本 市 場 的 廣 泛 認 可 , 並 獲 得 多 項 嘉 許 。 其 中 包 括 在 國 際 權 威 財 經 雜 誌 《 機 構 投 資 者 》 ( 《 Institutional Investor 》 ) 舉 辦 的 2020 年 「 亞 洲 最 佳 企 業 管 理 團 隊 」 評 選 中 , 連 續 十 年 獲 投 資 者 評 選 為 「 亞 洲 最 受 尊 崇 企 業 」 , 並 榮 獲 「 最 佳 環 境 、 社 會 及 管 治 」 、 「 最 佳 投 資 者 關 係 計 劃 」 等 多 項 殊 榮 。 公 司 在 《 The Asset 》 的 「 2020 年 ESG 企 業 大 獎 」 評 選 中 獲 頒 發 「 傑 出 環 境 、 社 會 及 管 治 企 業 白 金 獎 」 , 是 區 內 唯 一 一 家 連 續 12 年 獲 得 白 金 獎 殊 榮 的 電 信 公 司 ; 公 司 董 事 長 兼 首 席 執 行 官 柯 瑞 文 先 生 則 獲 評 選 為 「 電 信 業 最 佳 首 席 執 行 官 」 , 公 司 還 榮 獲 「 最 佳 投 資 者 關 係 團 隊 」 殊 榮 。 此 外 , 公 司 亦 獲 亞 洲 著 名 企 業 管 治 專 業 雜 誌 《 Corporate Governance Asia 》 第 十 三 次 評 選 為 「 亞 洲 最 佳 公 司 - 企 業 管 治 典 範 」 殊 榮 , 柯 瑞 文 董 事 長 則 榮 獲 「 亞 洲 最 佳 首 席 執 行 官 」 和 「 亞 洲 區 最 佳 公 司 董 事 」 殊 榮 ; 並 在 《 金 融 亞 洲 》 ( 《 FinanceAsia 》 ) 的 「 2020 年 度 亞 洲 最 佳 管 理 公 司 評 選 」 中 , 獲 投 資 者 評 選 為 「 亞 洲 最 佳 電 信 公 司 第 一 名 」 。

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公 司 治 理 架 構 運 作 情 況

本 公 司 的 公 司 治 理 整 體 架 構 採 取 雙 層 結 構 制 : 股 東 會 下 設 董 事 會 和 監 事 會 , 董 事 會 下 設 審 核 委 員 會 、 薪 酬 委 員 會 和 提 名 委 員 會 。 董 事 會 根 據 本 公 司 之 公 司 章 程 ( 「 公 司 章 程 」 ) 授 權 負 責 企 業 重 大 經 營 決 策 , 並 監 督 高 級 管 理 人 員 的 日 常 經 營 管 理 ; 監 事 會 主 要 負 責 監 督 董 事 會 以 及 高 級 管 理 人 員 的 職 務 行 為 , 兩 者 各 自 獨 立 地 向 股 東 會 負 責 。

股 東 大 會

2020 年 , 本 公 司 召 開 了 1 次 股 東 大 會 , 為 2019 年 度 股 東 週 年 大 會 。

於 2020 年 5 月 26 日 , 本 公 司 於 香 港 召 開 2019 年 度 股 東 週 年 大 會 , 以 審 議 下 列 議 案 , 所 有 議 案 均 獲 本 公 司 股 東 批 准 通 過 。


疫 情 影 響 下 管 理 層 通 過 視 頻 會 議 的 方 式 出 席 在 香 港 舉 行 的 股 東 週 年 大 會 並 與 股 東 交 流

  1. 批 准 截 至 2019 年 12 月 31 日 止 年 度 之 本 公 司 合 併 財 務 報 表 、 董 事 會 報 告 書 、 監 事 會 報 告 書 及 國 際 核 數 師 報 告 及 授 權 董 事 會 制 訂 公 司 2020 年 度 預 算 ;
  2. 批 准 截 至 2019 年 12 月 31 日 止 之 年 度 利 潤 分 配 方 案 及 宣 派 末 期 股 息 ;
  3. 批 准 續 聘 德 勤 • 關 黃 陳 方 會 計 師 行 及 德 勤 華 永 會 計 師 事 務 所 ( 特 殊 普 通 合 夥 ) 分 別 作 為 截 至 2020 年 12 月 31 日 止 年 度 本 公 司 的 國 際 核 數 師 及 國 內 核 數 師 , 及 授 權 董 事 會 確 定 該 等 核 數 師 之 酬 金 ;
  4. 批 准 選 舉 或 重 選 第 七 屆 董 事 會 董 事 和 獨 立 董 事 及 授 權 本 公 司 任 何 一 名 董 事 代 表 本 公 司 與 他 們 簽 署 董 事 服 務 合 約 並 授 權 董 事 會 釐 定 彼 等 薪 酬 ;
  5. 批 准 選 舉 或 重 選 第 七 屆 監 事 會 股 東 代 表 監 事 及 授 權 本 公 司 任 何 一 名 董 事 代 表 本 公 司 與 他 們 簽 署 監 事 服 務 合 約 並 授 權 監 事 會 釐 定 彼 等 薪 酬 ;
  6. 批 准 修 改 公 司 章 程 及 授 權 本 公 司 任 何 董 事 完 成 公 司 章 程 修 訂 的 登 記 或 備 案 事 宜 ;
  7. 批 准 本 公 司 發 行 債 券 、 授 權 董 事 會 發 行 債 券 及 確 定 債 券 的 具 體 條 款 、 條 件 和 其 他 事 宜 並 批 准 本 公 司 統 一 註 冊 債 券 ;
  8. 批 准 本 公 司 在 中 國 境 內 發 行 公 司 債 券 及 授 權 董 事 會 在 中 國 境 內 發 行 公 司 債 券 及 確 定 公 司 債 券 的 具 體 條 款 、 條 件 和 其 他 事 宜 ;
  9. 批 准 授 予 董 事 會 一 般 性 授 權 , 以 配 發 、 發 行 及 處 理 不 超 過 本 公 司 現 有 已 發 行 之 內 資 股 及 H 股 股 本 各 20% 的 額 外 股 份 及 授 權 董 事 會 增 加 本 公 司 的 註 冊 資 本 及 修 改 公 司 章 程 以 反 映 本 公 司 根 據 一 般 性 授 權 對 註 冊 資 本 的 增 加 。

自 2002 年 上 市 以 來 , 本 公 司 在 股 東 大 會 上 就 每 項 獨 立 的 事 項 分 別 提 出 獨 立 的 股 東 議 案 , 股 東 通 函 中 也 會 詳 細 列 明 有 關 議 案 的 內 容 , 所 有 股 東 大 會 上 的 決 議 均 採 用 投 票 表 決 方 式 進 行 , 表 決 結 果 登 載 於 本 公 司 及 香 港 聯 交 所 網 站 。 本 公 司 十 分 重 視 股 東 大 會 , 重 視 董 事 和 股 東 之 間 的 溝 通 , 董 事 在 股 東 大 會 上 就 股 東 提 出 的 問 題 做 出 詳 盡 、 充 分 的 回 答 。 董 事 會 已 實 施 股 東 通 訊 政 策 , 以 確 保 股 東 適 時 取 得 全 面 、 相 同 及 容 易 理 解 且 公 開 的 公 司 資 料 , 促 進 本 公 司 與 股 東 及 投 資 者 的 溝 通 。

董 事 會 組 成 及 董 事 會 成 員 多 元 化 政 策

於 2020 年 12 月 31 日 , 董 事 會 由 11 名 董 事 組 成 , 包 括 6 名 執 行 董 事 、 1 名 非 執 行 董 事 及 4 名 獨 立 非 執 行 董 事 。 各 董 事 會 成 員 之 間 並 無 任 何 關 係 ( 包 括 財 務 、 業 務 、 家 族 或 其 他 重 大 或 相 關 關 係 ) 。 董 事 會 下 屬 的 審 核 、 薪 酬 、 提 名 3 個 專 業 委 員 會 均 全 部 由 獨 立 非 執 行 董 事 組 成 , 提 供 足 夠 的 審 核 和 制 衡 , 確 保 委 員 會 能 夠 有 效 地 做 出 獨 立 判 斷 , 以 維 護 股 東 和 公 司 的 整 體 利 益 。 董 事 會 中 獨 立 非 執 行 董 事 人 數 超 過 三 分 之 一 , 其 中 擔 任 公 司 審 核 委 員 會 主 席 的 謝 孝 衍 先 生 是 一 位 國 際 知 名 財 務 專 家 , 具 備 豐 富 的 會 計 和 財 務 管 理 專 長 。 於 本 報 告 日 期 , 董 事 會 由 10 名 董 事 組 成 , 包 括 5 名 執 行 董 事 、 1 名 非 執 行 董 事 及 4 名 獨 立 非 執 行 董 事 。 第 七 屆 董 事 會 ( 包 括 非 執 行 董 事 ) 任 期 自 2020 年 5 月 26 日 開 始 , 任 期 3 年 , 至 2023 年 本 公 司 召 開 2022 年 度 股 東 週 年 大 會 之 日 止 , 屆 時 將 選 舉 第 八 屆 董 事 會 。

本 公 司 已 於 2013 年 8 月 實 施 董 事 會 成 員 多 元 化 政 策 , 並 深 信 董 事 會 成 員 多 元 化 對 提 升 公 司 的 整 體 表 現 裨 益 良 多 , 並 將 董 事 會 多 元 化 視 為 實 現 戰 略 目 標 和 可 持 續 發 展 的 關 鍵 元 素 。 本 公 司 在 設 定 董 事 會 成 員 組 合 時 , 會 從 多 個 方 面 考 慮 董 事 會 成 員 多 元 化 , 包 括 ( 但 不 限 於 ) 性 別 、 年 齡 、 教 育 背 景 、 專 業 經 驗 、 技 能 、 知 識 、 服 務 任 期 及 可 以 投 放 的 時 間 等 多 個 方 面 因 素 。 董 事 會 所 有 委 任 均 以 用 人 唯 才 為 原 則 , 在 客 觀 條 件 上 充 分 考 慮 了 董 事 會 成 員 多 元 化 , 最 終 將 按 人 選 的 長 處 及 其 可 為 董 事 會 提 供 的 價 值 貢 獻 而 綜 合 決 定 。 提 名 委 員 會 負 責 監 察 多 元 化 政 策 的 執 行 , 並 在 適 當 時 候 檢 討 該 政 策 , 向 董 事 會 提 出 修 訂 建 議 , 由 董 事 會 審 批 。

現 任 董 事 的 簡 歷 載 於 本 年 報 「 董 事 、 高 級 管 理 人 員 及 監 事 簡 歷 」 中 。 現 時 董 事 會 中 有 兩 名 為 女 性 董 事 。 目 前 董 事 會 由 在 電 信 、 會 計 、 財 務 、 法 律 、 銀 行 、 監 察 、 合 規 及 管 理 等 多 元 化 領 域 專 才 組 成 , 並 在 性 別 、 年 齡 、 服 務 年 資 等 方 面 具 有 多 元 化 特 色 , 促 進 了 公 司 管 理 水 平 的 提 升 和 公 司 治 理 運 作 更 加 規 範 , 使 得 董 事 會 的 架 構 和 決 策 觀 點 更 全 面 平 衡 。 各 董 事 都 為 董 事 會 帶 來 不 同 觀 點 與 角 度 , 提 名 委 員 會 及 董 事 會 均 認 為 , 董 事 會 成 員 之 性 別 、 年 齡 、 教 育 背 景 、 專 業 經 驗 、 技 能 、 知 識 、 服 務 任 期 符 合 董 事 會 成 員 多 元 化 政 策 。

於 本 報 告 日 期 , 董 事 會 成 員 組 合 分 析 如 下 :

本 公 司 嚴 格 按 照 企 業 管 治 守 則 來 認 真 規 範 董 事 會 及 其 下 屬 各 專 業 委 員 會 的 工 作 流 程 , 從 機 構 、 制 度 和 人 員 上 保 證 董 事 會 會 議 流 程 的 規 範 性 。 董 事 會 本 著 負 責 任 、 認 真 的 態 度 監 督 每 個 財 政 期 間 的 賬 目 編 製 , 使 該 份 賬 目 能 真 實 兼 公 允 反 映 本 公 司 在 該 段 期 間 的 財 務 狀 況 、 經 營 業 績 及 現 金 流 量 。 編 製 截 至 2020 年 12 月 31 日 止 的 賬 目 時 , 董 事 選 擇 應 用 適 當 的 會 計 政 策 , 作 出 審 慎 、 公 允 和 合 理 的 判 斷 及 估 計 , 以 及 按 持 續 經 營 的 基 準 編 製 賬 目 。

公 司 章 程 明 確 界 定 了 董 事 會 和 管 理 層 各 自 的 職 責 範 圍 。 董 事 會 對 股 東 會 負 責 , 主 要 行 使 決 議 、 制 定 重 大 的 經 營 決 策 、 財 務 方 案 和 政 策 、 公 司 基 本 管 理 制 度 的 制 定 、 聘 任 高 級 管 理 人 員 等 職 責 。 管 理 層 主 持 公 司 的 生 產 經 營 管 理 工 作 , 組 織 實 施 董 事 會 決 議 、 公 司 年 度 經 營 計 劃 和 投 資 方 案 , 擬 定 公 司 內 部 管 理 機 構 與 分 支 機 構 的 設 置 , 履 行 公 司 章 程 和 董 事 會 授 予 的 其 他 職 權 。 為 保 持 公 司 的 高 效 運 作 和 經 營 決 策 的 靈 活 與 迅 捷 , 董 事 會 必 要 時 亦 將 其 管 理 及 行 政 管 理 方 面 的 權 力 轉 授 予 管 理 層 , 並 就 授 權 行 為 提 供 清 晰 的 指 引 , 避 免 妨 礙 或 削 弱 董 事 會 整 體 履 行 職 權 的 能 力 。

於 每 年 年 初 , 所 有 董 事 及 委 員 會 委 員 均 獲 通 知 該 年 度 召 開 的 董 事 會 及 委 員 會 會 議 的 時 間 表 。 此 外 , 在 一 般 情 況 下 , 所 有 董 事 將 於 董 事 會 會 議 舉 行 至 少 14 天 前 接 獲 開 會 通 知 。 公 司 秘 書 負 責 確 保 董 事 會 會 議 符 合 程 序 及 有 關 規 則 和 法 規 , 所 有 董 事 可 向 公 司 秘 書 作 出 查 詢 , 以 確 保 董 事 接 獲 有 關 議 程 所 載 各 事 項 的 足 夠 資 料 。

董 事 會 每 年 至 少 舉 行 4 次 會 議 , 並 根 據 實 際 需 要 相 應 增 加 董 事 會 會 議 次 數 。 2020 年 共 召 開 了 4 次 董 事 會 會 議 , 並 完 成 多 個 書 面 決 議 , 董 事 長 與 獨 立 非 執 行 董 事 進 行 了 1 次 獨 立 交 流 ( 沒 有 其 他 董 事 在 場 ) 以 確 保 其 意 見 得 以 充 分 表 達 , 進 一 步 促 進 了 董 事 會 內 部 不 同 觀 點 的 交 流 。 2020 年 度 , 董 事 會 在 公 司 經 營 、 監 督 、 內 控 、 風 險 管 理 及 其 他 重 大 決 策 和 公 司 治 理 等 方 面 發 揮 著 極 其 重 要 的 作 用 , 具 體 審 議 了 包 括 但 不 限 於 公 司 年 度 、 中 期 財 務 報 告 及 季 度 業 績 、 風 險 管 理 及 內 控 實 施 評 估 報 告 、 年 度 利 潤 分 配 方 案 、 修 改 公 司 章 程 、 批 准 及 授 權 公 司 發 行 債 券 、 公 司 2020 年 度 及 2021 年 度 預 算 、 董 事 會 架 構 和 運 作 回 顧 、 董 事 和 高 級 管 理 人 員 責 任 保 險 方 案 、 建 議 選 舉 及 重 選 第 七 屆 董 事 會 董 事 、 選 舉 及 重 選 管 理 層 及 董 事 會 下 屬 各 專 業 委 員 會 主 席 及 委 員 、 第 七 屆 董 事 會 董 事 薪 酬 方 案 、 全 球 疫 情 環 境 下 相 關 情 況 的 匯 報 、 核 數 師 的 續 聘 及 費 用 、 《 環 境 、 社 會 及 管 治 報 告 》 工 作 進 展 匯 報 等 。

本 公 司 參 考 各 董 事 於 本 公 司 的 職 務 、 責 任 、 經 驗 以 及 當 前 市 場 情 況 等 因 素 釐 定 他 們 的 薪 酬 。

董 事 會 制 定 並 檢 討 公 司 的 企 業 管 治 政 策 及 常 規 ; 檢 討 及 監 察 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 培 訓 及 持 續 專 業 發 展 ; 檢 討 及 監 察 公 司 在 遵 守 法 律 及 監 管 規 定 方 面 的 政 策 及 常 規 ; 制 定 、 檢 討 及 監 察 員 工 職 業 操 守 守 則 ; 及 檢 討 公 司 遵 守 企 業 管 治 守 則 的 情 況 及 在 《 公 司 治 理 報 告 》 內 的 披 露 。

董 事 培 訓 及 持 續 專 業 發 展

本 公 司 為 新 委 任 的 董 事 安 排 董 事 職 務 及 持 續 責 任 、 相 關 法 律 法 規 、 本 公 司 營 運 及 業 務 等 內 容 指 引 , 以 使 得 新 任 董 事 均 獲 提 供 其 職 責 所 需 的 培 訓 。 為 促 進 董 事 了 解 公 司 最 新 營 運 狀 況 和 進 行 決 策 , 公 司 按 月 向 董 事 提 供 主 要 財 務 數 據 和 運 營 信 息 的 簡 報 。 同 時 , 通 過 董 事 會 的 定 期 會 議 及 管 理 層 匯 報 , 董 事 可 加 深 了 解 公 司 的 業 務 狀 況 、 經 營 策 略 以 及 公 司 、 行 業 最 新 發 展 情 況 。 本 公 司 亦 持 續 提 供 有 關 上 市 規 則 或 其 他 適 用 監 管 規 定 之 最 新 發 展 以 提 示 董 事 有 關 其 職 責 , 並 為 董 事 安 排 有 關 行 業 發 展 前 沿 動 態 及 公 司 經 營 重 點 的 內 部 專 題 培 訓 , 進 行 交 流 探 討 。 董 事 積 極 參 與 培 訓 及 持 續 專 業 發 展 , 並 更 新 其 知 識 及 技 能 , 為 本 公 司 作 出 貢 獻 。

各 董 事 於 年 內 參 與 培 訓 及 持 續 專 業 發 展 活 動 的 概 要 情 況 如 下 :

A:出 席 相 關 研 討 會 及 ╱ 或 會 議 及 ╱ 或 論 壇 ; 或 於 相 關 研 討 會 及 ╱ 或 會 議 及 ╱ 或 論 壇 致 辭 演 說
B:閱 讀 或 撰 寫 有 關 經 濟 、 一 般 業 務 、 電 信 、 公 司 治 理 或 董 事 職 責 等 之 報 章 、 刊 物 及 文 章
*2020 年 1 月 17 日 , 高 同 慶 先 生 因 工 作 調 動 關 係 辭 任 本 公 司 執 行 董 事 兼 執 行 副 總 裁 之 職 務 。 2020 年 5 月 26 日 , 李 正 茂 先 生 及 邵 廣 祿 先 生 於 2019 年 度 股 東 週 年 大 會 上 獲 委 任 為 本 公 司 董 事 。 2020 年 12 月 4 日 , 王 國 權 先 生 因 工 作 調 動 關 係 辭 任 本 公 司 執 行 董 事 兼 執 行 副 總 裁 之 職 務 。 2021 年 1 月 19 日 , 陳 忠 岳 先 生 因 工 作 調 動 關 係 辭 任 本 公 司 執 行 董 事 兼 執 行 副 總 裁 之 職 務 。

董 事 和 監 事 遵 守 進 行 證 券 交 易 之 標 準 守 則 及 獨 立 非 執 行 董 事 之 獨 立 性 確 認

本 公 司 已 採 納 了 上 市 規 則 附 錄 十 所 載 的 《 上 市 發 行 人 董 事 進 行 證 券 交 易 的 標 準 守 則 》 以 規 範 董 事 和 監 事 的 證 券 交 易 。 經 向 董 事 和 監 事 書 面 查 詢 確 認 , 2020 年 度 本 公 司 董 事 和 監 事 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 附 錄 十 《 上 市 發 行 人 董 事 進 行 證 券 交 易 的 標 準 守 則 》 有 關 進 行 證 券 交 易 的 標 準 要 求 。 同 時 , 本 公 司 已 收 到 所 有 獨 立 非 執 行 董 事 向 公 司 提 交 的 就 其 獨 立 性 而 作 出 的 年 度 確 認 函 並 認 同 他 們 的 獨 立 性 。

審 核 委 員 會

於 2020 年 12 月 31 日 , 公 司 審 核 委 員 會 由 4 名 獨 立 非 執 行 董 事 組 成 , 由 謝 孝 衍 先 生 出 任 主 席 , 成 員 包 括 徐 二 明 先 生 、 王 學 明 女 士 及 楊 志 威 先 生 。 審 核 委 員 會 對 董 事 會 負 責 , 審 核 委 員 會 章 程 清 晰 界 定 了 審 核 委 員 會 的 地 位 、 組 成 及 任 職 資 格 、 運 作 程 序 、 職 責 義 務 、 工 作 經 費 及 薪 酬 等 。 審 核 委 員 會 主 要 職 責 包 括 監 督 公 司 財 務 報 告 的 真 實 完 整 性 、 公 司 內 部 監 控 制 度 及 風 險 管 理 制 度 的 有 效 性 和 完 整 性 、 內 部 審 計 部 門 的 工 作 , 以 及 負 責 監 督 和 審 議 外 部 獨 立 核 數 師 的 資 質 、 選 聘 、 獨 立 性 及 服 務 , 並 確 保 管 理 層 已 履 行 職 責 建 立 及 維 持 有 效 的 風 險 管 理 及 內 部 監 控 系 統 , 包 括 考 慮 本 公 司 在 會 計 、 內 控 及 財 務 匯 報 職 能 方 面 的 資 源 、 員 工 資 歷 及 經 驗 是 否 足 夠 , 以 及 員 工 所 接 受 的 培 訓 課 程 及 有 關 預 算 又 是 否 充 足 等 。 審 核 委 員 會 亦 有 權 建 立 舉 報 制 度 以 受 理 和 處 理 關 於 公 司 會 計 事 務 、 內 部 會 計 控 制 和 審 計 事 項 的 投 訴 或 匿 名 舉 報 。 任 何 對 上 述 事 項 的 投 訴 可 以 郵 寄 ( 中 國 北 京 西 城 區 金 融 大 街 31 號 , 郵 編 : 100033 ) 或 電 話 ( 86-18911351635 ) 方 式 與 本 公 司 聯 繫 。 審 核 委 員 會 對 董 事 會 負 責 並 定 期 報 告 工 作 。

2020 年 , 審 核 委 員 會 依 據 上 市 地 法 律 法 規 要 求 和 審 核 委 員 會 章 程 , 在 董 事 會 清 晰 明 確 授 權 範 圍 內 充 分 履 責 。 針 對 公 司 實 際 情 況 , 審 核 委 員 會 提 出 了 多 項 切 實 可 行 並 具 專 業 性 的 改 進 建 議 , 促 進 公 司 管 理 工 作 的 不 斷 改 進 和 完 善 , 為 董 事 會 提 供 了 重 要 的 支 撐 , 並 在 保 護 獨 立 股 東 利 益 方 面 發 揮 重 大 作 用 。

2020 年 , 審 核 委 員 會 召 開 了 4 次 會 議 並 完 成 了 2 次 書 面 決 議 。 審 議 事 項 包 括 但 不 限 於 批 准 公 司 年 度 、 中 期 財 務 報 告 及 季 度 業 績 、 外 部 核 數 師 資 質 、 獨 立 性 和 工 作 評 價 以 及 聘 用 和 費 用 、 風 險 管 控 及 內 部 監 控 系 統 有 效 性 、 內 部 審 計 工 作 、 持 續 關 連 交 易 執 行 情 況 、 選 聘 外 部 核 數 師 、 更 換 外 部 核 數 師 工 作 進 展 的 滙報 、 審 核 委 員 會 2019 年 運 作 及 章 程 回 顧 、 《 環 境 、 社 會 及 管 治 報 告 》 工 作 進 展 匯 報 。 審 核 委 員 會 審 閱 外 部 核 數 師 提 供 的 年 度 審 計 報 告 、 中 期 審 閱 報 告 以 及 季 度 商 定 程 序 報 告 , 並 就 公 司 定 期 財 務 報 告 與 管 理 層 、 外 部 核 數 師 進 行 了 溝 通 , 經 審 議 後 提 交 董 事 會 批 淮 。 審 核 委 員 會 按 季 度 聽 取 內 部 審 計 和 持 續 關 連 交 易 工 作 匯 報 , 指 導 內 審 部 門 工 作 , 審 查 內 控 評 估 與 核 證 報 告 , 跟 進 外 部 核 數 師 管 理 建 議 書 的 落 實 情 況 , 審 查 美 國 年 報 , 並 與 外 部 核 數 師 每 年 進 行 2 次 獨 立 溝 通 。

薪 酬 委 員 會

於 2020 年 12 月 31 日 , 公 司 薪 酬 委 員 會 由 3 名 獨 立 非 執 行 董 事 組 成 , 由 徐 二 明 先 生 出 任 主 席 , 成 員 包 括 謝 孝 衍 先 生 及 王 學 明 女 士 。 薪 酬 委 員 會 對 董 事 會 負 責 , 薪 酬 委 員 會 章 程 清 晰 界 定 了 薪 酬 委 員 會 的 地 位 、 組 成 及 任 職 資 格 、 運 作 程 序 、 職 責 義 務 、 工 作 經 費 及 薪 酬 等 。 薪 酬 委 員 會 協 助 董 事 會 制 定 公 司 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 整 體 薪 酬 政 策 及 架 構 , 並 設 立 正 規 且 具 透 明 度 的 程 序 。 薪 酬 委 員 會 的 主 要 職 責 包 括 : 就 公 司 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 整 體 薪 酬 政 策 及 架 構 及 就 設 立 正 規 而 具 透 明 度 的 程 序 制 訂 薪 酬 政 策 等 向 董 事 會 提 出 建 議 等 , 獲 董 事 會 授 權 責 任 , 釐 定 個 別 執 行 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 薪 酬 待 遇 , 包 括 非 金 錢 利 益 、 退 休 金 權 利 及 賠 償 金 額 ( 包 括 喪 失 或 終 止 職 務 或 委 任 的 賠 償 ) 等 , 其 職 責 設 置 符 合 企 業 管 治 守 則 的 有 關 要 求 。 公 司 於 2020 年 召 開 了 1 次 薪 酬 委 員 會 會 議 , 對 第 七 屆 董 事 會 董 事 薪 酬 方 案 進 行 了 審 議 。

提 名 委 員 會

於 2020 年 12 月 31 日 , 公 司 提 名 委 員 會 由 3 名 獨 立 非 執 行 董 事 組 成 , 由 王 學 明 女 士 出 任 主 席 , 成 員 包 括 謝 孝 衍 先 生 及 徐 二 明 先 生 。 提 名 委 員 會 對 董 事 會 負 責 , 提 名 委 員 會 章 程 清 晰 界 定 了 提 名 委 員 會 的 地 位 、 組 成 及 任 職 資 格 、 運 作 程 序 、 職 責 義 務 、 工 作 經 費 及 薪 酬 等 , 其 中 特 別 規 定 提 名 委 員 會 委 員 應 當 與 公 司 無 重 大 關 聯 關 係 , 且 符 合 有 關 「 獨 立 性 」 的 監 管 要 求 。 提 名 委 員 會 協 助 董 事 會 制 定 規 範 、 審 慎 且 具 透 明 度 的 董 事 委 任 程 序 和 繼 任 計 劃 , 進 一 步 優 化 董 事 會 人 員 組 成 結 構 。 提 名 委 員 會 的 主 要 職 責 包 括 : 定 期 檢 查 董 事 會 的 架 構 、 人 數 、 組 成 及 成 員 多 元 化 ; 物 色 具 備 合 適 資 格 的 董 事 候 選 人 士 並 就 此 向 董 事 會 提 供 意 見 ; 在 適 當 時 候 檢 討 董 事 會 成 員 多 元 化 政 策 , 以 確 保 該 政 策 行 之 有 效 ; 評 核 獨 立 非 執 行 董 事 的 獨 立 性 ; 就 董 事 委 任 或 重 新 委 任 以 及 董 事 ( 尤 其 是 董 事 長 及 首 席 執 行 官 ) 繼 任 計 劃 的 有 關 事 宜 向 董 事 會 提 出 建 議 等 。 公 司 於 2020 年 召 開 了 1 次 提 名 委 員 會 會 議 , 對 董 事 會 架 構 和 運 作 進 行 回 顧 、 對 推 薦 第 七 屆 董 事 會 候 選 人 進 行 了 審 議 。

年 內 各 董 事 及 委 員 會 成 員 的 出 席 會 議 次 數 ╱ 會 議 次 數

附 註 : 若 干 董 事 ( 包 括 非 執 行 董 事 ) 因 其 他 重 要 公 務 未 能 出 席 部 份 股 東 大 會 及 董 事 會 會 議 , 該 等 董 事 已 提 前 審 閱 相 關 董 事 會 會 議 議 案 並 書 面 委 託 其 他 董 事 代 為 表 決 , 以 確 保 其 意 見 充 分 於 會 議 中 反 映 。
*2020 年 1 月 17 日 , 高 同 慶 先 生 因 工 作 調 動 關 係 辭 任 本 公 司 執 行 董 事 兼 執 行 副 總 裁 之 職 務 。 2020 年 5 月 26 日 , 李 正 茂 先 生 及 邵 廣 祿 先 生 於 2019 年 度 股 東 週 年 大 會 上 獲 委 任 為 本 公 司 董 事 。 2020 年 12 月 4 日 , 王 國 權 先 生 因 工 作 調 動 關 係 辭 任 本 公 司 執 行 董 事 兼 執 行 副 總 裁 之 職 務 。 2021 年 1 月 19 日 , 陳 忠 岳 先 生 因 工 作 調 動 關 係 辭 任 本 公 司 執 行 董 事 兼 執 行 副 總 裁 之 職 務 。

公 司 通 過 多 種 渠 道 可 在 本 公 司 企 業 內 部 及 人 才 市 場 等 廣 泛 搜 尋 具 備 合 適 資 格 可 擔 任 董 事 人 選 ; 搜 集 候 選 人 的 條 件 , 包 括 ( 但 不 限 於 ) 性 別 、 年 齡 、 教 育 背 景 、 專 業 經 驗 、 技 能 、 知 識 及 服 務 任 期 等 方 面 及 可 承 擔 本 公 司 事 務 責 任 之 能 力 等 ; 至 於 獨 立 非 執 行 董 事 之 委 任 , 還 考 慮 了 需 符 合 上 市 規 則 內 所 載 之 獨 立 性 要 求 。 提 名 委 員 會 及 董 事 會 經 審 查 並 通 過 決 議 確 定 候 選 人 後 , 以 書 面 提 案 的 方 式 向 股 東 大 會 提 出 。

董 事 由 股 東 大 會 選 舉 產 生 , 任 期 3 年 。 董 事 任 期 屆 滿 , 可 以 連 選 連 任 。 根 據 公 司 章 程 , 公 司 召 開 股 東 週 年 大 會 前 , 持 有 公 司 有 表 決 權 的 股 份 總 數 3% 以 上 ( 含 3% ) 的 股 東 , 有 權 以 書 面 形 式 向 公 司 提 出 新 的 提 案 ( 如 選 舉 董 事 ) , 公 司 應 當 將 提 案 中 屬 股 東 大 會 職 責 範 圍 內 的 事 項 , 列 入 該 次 會 議 的 議 程 。 根 據 公 司 章 程 , 股 東 亦 可 要 求 召 集 特 別 股 東 大 會 , 合 計 持 有 在 該 擬 舉 行 的 會 議 上 有 表 決 權 的 股 份 10% 以 上 ( 含 10% ) 兩 個 或 兩 個 以 上 的 股 東 , 可 以 簽 署 1 份 或 數 份 同 樣 格 式 內 容 的 書 面 要 求 , 提 請 董 事 會 召 集 特 別 股 東 大 會 , 並 闡 明 會 議 的 議 題 ( 如 選 舉 董 事 ) , 董 事 會 應 當 在 兩 個 月 內 召 開 特 別 股 東 大 會 。 就 提 名 候 選 人 擔 任 董 事 以 及 該 候 選 人 表 明 願 意 接 受 提 名 , 向 公 司 發 出 書 面 通 知 的 最 短 期 限 至 少 為 7 天 。 上 述 期 限 的 起 算 日 應 不 早 於 為 此 召 開 股 東 大 會 的 通 知 發 出 後 的 第 1 天 , 該 期 限 的 截 止 日 期 應 不 晚 於 該 次 股 東 大 會 召 開 日 期 之 前 7 天 。 股 東 大 會 作 出 選 舉 董 事 之 普 通 決 議 , 應 當 由 出 席 股 東 大 會 的 股 東 ( 包 括 股 東 代 理 人 ) 所 持 表 決 權 的 二 分 之 一 以 上 通 過 。

監 事 會

於 2020 年 12 月 31 日 , 本 公 司 監 事 會 由 5 名 監 事 組 成 , 其 中 包 括 職 工 代 表 監 事 2 名 。 監 事 會 主 要 職 責 在 於 依 法 對 公 司 財 務 以 及 公 司 董 事 、 經 理 及 其 他 高 級 管 理 人 員 的 職 責 履 行 情 況 進 行 監 督 , 防 止 其 濫 用 職 權 。 監 事 會 作 為 公 司 常 設 的 監 督 性 機 構 , 向 全 體 股 東 負 責 並 報 告 工 作 。 監 事 會 通 常 每 年 至 少 召 開 2 次 例 會 。 2020 年 監 事 會 召 開 了 2 次 會 議 。 第 七 屆 監 事 會 任 期 自 2020 年 5 月 26 日 開 始 , 任 期 3 年 , 至 2023 年 本 公 司 召 開 2022 年 度 股 東 週 年 大 會 之 日 止 , 屆 時 將 選 舉 第 八 屆 監 事 會 。

2020 年 內 監 事 會 各 成 員 出 席 會 議 次 數 ╱ 會 議 次 數

附 註 : 若 干 監 事 因 其 他 重 要 公 務 未 能 出 席 部 份 監 事 會 會 議 。
*2020 年 5 月 26 日 , 尤 敏 強 於 2019 年 度 股 東 週 年 大 會 上 獲 委 任 為 股 東 代 表 監 事 ; 同 時 戴 斌 先 生 已 由 本 公 司 職 工 民 主 選 舉 為 監 事 會 職 工 代 表 監 事 ; 第 六 屆 監 事 會 職 工 代 表 監 事 楊 建 青 先 生 及 股 東 代 表 監 事 葉 忠 先 生 因 年 齡 原 因 於 2019 年 度 股 東 週 年 大 會 任 期 屆 滿 後 退 任 本 公 司 監 事 。

外 部 核 數 師

本 公 司 的 國 際 及 國 內 核 數 師 為 德 勤 • 關 黃 陳 方 會 計 師 行 及 德 勤 華 永 會 計 師 事 務 所 ( 特 殊 普 通 合 夥 ) 。 本 公 司 外 部 核 數 師 為 公 司 提 供 的 非 審 計 服 務 沒 有 違 反 美 國 《 薩 班 斯 - 奧 克 斯 利 法 案 》 要 求 , 並 能 保 持 其 獨 立 性 。

截 至 2020 年 12 月 31 日 止 年 度 外 部 核 數 師 為 本 公 司 提 供 的 審 計 及 非 審 計 服 務 所 得 酬 金 如 下 :

本 公 司 董 事 須 負 責 根 據 國 際 會 計 準 則 委 員 會 頒 佈 的 國 際 財 務 報 告 準 則 及 香 港 公 司 條 例 的 披 露 規 定 編 製 真 實 而 公 平 的 合 併 財 務 報 表 。 董 事 亦 須 負 責 其 認 為 需 要 使 合 併 財 務 報 表 編 製 不 存 在 由 於 欺 詐 或 錯 誤 而 導 致 的 重 大 錯 誤 陳 述 的 內 部 監 控 。 董 事 並 不 知 悉 有 關 任 何 事 件 或 情 況 的 任 何 重 大 不 確 定 因 素 , 而 該 等 事 件 或 情 況 可 能 對 本 集 團 的 持 續 經 營 能 力 構 成 嚴 重 影 響 。 本 公 司 外 部 核 數 師 德 勤 • 關 黃 陳 方 會 計 師 行 對 於 本 公 司 合 併 財 務 報 表 的 申 報 責 任 載 於 本 年 報 第 160 至 163 頁 的 獨 立 核 數 師 報 告 。

自 2012 年 度 公 司 股 東 週 年 大 會 審 議 通 過 以 來 , 外 部 核 數 師 德 勤 • 關 黃 陳 方 會 計 師 行 及 德 勤 華 永 會 計 師 事 務 所 ( 特 殊 普 通 合 夥 ) 已 連 續 8 年 為 本 公 司 提 供 審 計 服 務 。 根 據 中 華 人 民 共 和 國 財 政 部 及 國 資 委 的 相 關 規 定 , 德 勤 • 關 黃 陳 方 會 計 師 行 及 德 勤 華 永 會 計 師 事 務 所 ( 特 殊 普 通 合 夥 ) 服 務 年 限 即 將 屆 滿 , 需 退 任 本 公 司 的 國 際 核 數 師 及 國 內 核 數 師 , 自 2020 年 度 股 東 週 年 大 會 結 束 後 生 效 , 且 不 會 被 續 聘 。 根 據 公 開 選 聘 及 經 本 公 司 審 核 委 員 會 建 議 , 董 事 會 決 議 提 請 本 公 司 股 東 於 2020 年 度 股 東 週 年 大 會 上 批 准 委 任 羅 兵 咸 永 道 會 計 師 事 務 所 和 普 華 永 道 中 天 會 計 師 事 務 所 ( 特 殊 普 通 合 夥 ) 作 為 本 公 司 截 至 2021 年 12 月 31 日 止 年 度 的 外 部 核 數 師 。

風 險 管 理 及 內 部 監 控 系 統

公 司 董 事 會 高 度 重 視 風 險 管 理 及 內 部 監 控 系 統 的 建 設 和 完 善 。 董 事 會 負 責 評 估 及 釐 定 公 司 達 成 策 略 目 標 時 所 願 意 接 納 的 風 險 性 質 及 程 度 , 並 確 保 公 司 設 立 及 維 持 合 適 及 有 效 的 風 險 管 理 及 內 部 監 控 系 統 , 對 風 險 管 理 和 內 部 監 控 系 統 負 責 並 有 責 任 檢 討 該 等 制 度 的 有 效 性 。 該 等 風 險 管 理 及 內 部 監 控 系 統 旨 在 管 理 而 非 消 除 未 能 達 成 業 務 目 標 的 風 險 , 而 且 只 能 就 不 會 有 重 大 的 失 實 陳 述 或 損 失 作 出 合 理 而 非 絕 對 的 保 證 。 董 事 會 監 督 公 司 管 理 層 對 風 險 管 理 及 內 部 監 控 系 統 的 設 計 、 實 施 及 監 察 。 董 事 會 採 取 有 效 措 施 監 督 相 關 控 制 的 貫 徹 執 行 , 並 通 過 提 高 運 營 效 率 和 效 益 、 完 善 公 司 治 理 、 風 險 評 估 、 風 險 管 理 和 內 部 監 控 , 協 助 企 業 達 成 長 遠 發 展 目 標 。

公 司 的 風 險 管 理 及 內 部 監 控 系 統 主 要 包 括 清 晰 的 組 織 架 構 和 管 理 職 責 、 有 效 的 授 權 審 批 和 問 責 制 度 、 明 確 的 目 標 、 政 策 和 程 序 、 全 面 的 風 險 評 估 和 管 理 、 健 全 的 財 務 會 計 系 統 、 持 續 的 運 營 表 現 分 析 和 監 察 等 , 對 保 障 公 司 的 整 體 運 營 發 揮 重 要 作 用 。 公 司 制 定 的 高 級 管 理 人 員 及 員 工 職 業 操 守 守 則 , 確 保 了 各 級 員 工 道 德 價 值 及 勝 任 能 力 ; 公 司 高 度 重 視 舞 弊 風 險 的 防 範 , 制 定 了 內 部 申 告 機 制 , 鼓 勵 對 本 公 司 員 工 特 別 是 董 事 及 高 級 管 理 人 員 的 違 規 情 況 予 以 匿 名 舉 報 。

公 司 將 全 面 風 險 管 理 視 為 公 司 日 常 運 營 中 的 一 項 重 要 工 作 , 兼 顧 美 國 和 香 港 資 本 市 場 的 要 求 , 以 風 險 管 理 理 論 為 基 礎 , 結 合 實 際 , 形 成 了 有 特 色 的 風 險 管 理 五 步 法 , 實 現 了 風 險 梳 理 、 風 險 評 估 、 關 鍵 風 險 分 析 、 風 險 應 對 和 風 險 管 理 評 估 的 閉 環 管 理 。 公 司 持 續 加 強 風 險 過 程 管 控 , 針 對 可 能 面 臨 的 重 大 風 險 成 立 風 險 監 控 小 組 , 定 期 跟 蹤 、 通 報 風 險 管 控 情 況 , 完 善 風 險 信 息 收 集 機 制 , 及 時 識 別 風 險 隱 患 。 經 過 多 年 建 設 , 公 司 已 建 立 了 規 範 、 高 效 的 全 面 風 險 管 理 工 作 體 系 , 全 面 風 險 監 督 防 範 機 制 日 臻 完 善 。

2020 年 , 公 司 結 合 香 港 聯 交 所 企 業 管 治 守 則 C2 條 款 的 要 求 , 集 中 資 源 重 點 防 範 了 可 能 的 重 大 風 險 , 努 力 降 低 重 大 風 險 帶 來 的 負 面 影 響 , 全 年 未 發 生 重 大 風 險 事 件 。

公 司 對 2021 年 可 能 面 臨 的 重 大 風 險 進 行 了 梳 理 和 評 估 分 析 , 如 經 濟 、 政 策 環 境 適 應 風 險 、 業 務 發 展 風 險 、 網 絡 與 信 息 安 全 風 險 等 , 並 制 定 了 應 對 方 案 。 公 司 將 通 過 嚴 格 而 適 度 的 風 險 管 理 程 序 , 確 保 上 述 風 險 可 能 對 公 司 造 成 的 影 響 控 制 在 預 期 範 圍 之 內 。

2021 年 公 司 主 要 重 大 風 險 及 防 範 、 應 對 措 施 如 下 :

經 濟 、 政 策 環 境 適 應 風 險 : 面 對 經 濟 發 展 不 確 定 性 加 大 、 全 球 新 冠 疫 情 影 響 廣 泛 深 遠 , 行 業 監 管 政 策 調 整 影 響 效 應 逐 步 顯 現 、 5G 時 代 正 式 到 來 、 全 球 動 盪 源 和 風 險 點 顯 著 增 多 等 風 險 和 挑 戰 , 公 司 將 積 極 應 對 環 境 變 化 , 落 實 監 管 政 策 要 求 , 加 快 以 5G 為 代 表 的 信 息 基 礎 設 施 建 設 , 創 新 5G 應 用 和 商 業 模 式 , 深 化 改 革 創 新 , 加 快 「 雲 改 數 轉 」 , 擴 大 生 態 合 作 , 健 全 境 外 合 規 管 理 體 系 , 扎 實 推 進 企 業 高 質 量 發 展 。

業 務 發 展 風 險 : 面 對 5G 新 應 用 新 業 務 尚 需 培 育 , 客 戶 需 求 不 斷 升 級 , 公 司 將 聚 焦 客 戶 需 求 , 提 升 服 務 水 平 , 拓 展 用 戶 規 模 , 推 進 企 業 高 質 量 發 展 , 推 進 雲 網 深 度 融 合 , 綜 合 運 用 5G 、 雲 、 大 數 據 、 物 聯 網 、 AI 等 新 技 術 , 實 施 面 向 個 人 、 家 庭 、 政 企 市 場 的 營 銷 服 務 策 略 升 級 , 加 速 拓 展 DICT 、 物 聯 網 、 互 聯 網 金 融 等 新 興 業 務 市 場 , 向 領 先 的 綜 合 智 能 信 息 服 務 運 營 商 邁 出 堅 實 步 伐 。

網 絡 與 信 息 安 全 風 險 : 面 對 網 絡 與 信 息 安 全 方 面 的 風 險 與 挑 戰 , 公 司 將 提 升 相 關 科 技 創 新 能 力 , 加 快 網 信 安 全 體 系 和 能 力 建 設 , 強 化 關 鍵 信 息 基 礎 設 施 保 護 , 拓 展 網 信 安 全 產 品 服 務 , 建 設 網 信 安 全 生 態 , 為 用 戶 提 供 可 靠 的 網 絡 信 息 安 全 防 護 。

公 司 的 美 國 存 託 股 份 可 能 面 臨 下 市 風 險 。 2021 年 1 月 6 日 ( 美 國 東 部 標 準 時 間 ) , 紐 約 證 交 所 宣 佈 重 新 啟 動 公 司 的 美 國 存 託 股 份 下 市 程 序 ( 「 該 決 定 」 ) 。 公 司 的 美 國 存 託 股 份 於 2021 年 1 月 11 日 淩 晨 4 點 ( 美 國 東 部 標 準 時 間 ) 被 暫 停 交 易 。 該 決 定 可 能 對 公 司 的 H 股 股 票 和 美 國 存 託 股 份 的 交 易 價 格 及 成 交 量 產 生 影 響 , 可 能 會 導 致 公 司 美 國 存 託 股 份 下 市 風 險 。 為 保 護 公 司 及 股 東 的 合 法 權 益 , 公 司 已 向 紐 約 證 交 所 提 出 書 面 要 求 , 要 求 紐 約 證 交 所 董 事 會 的 一 個 委 員 會 覆 議 該 決 定 。 公 司 將 繼 續 密 切 關 注 相 關 事 項 的 進 展 , 並 尋 求 專 業 意 見 和 保 留 一 切 權 利 , 以 保 護 公 司 的 合 法 權 益 。

此 外 , 在 其 他 司 法 轄 區 經 營 電 信 服 務 也 需 遵 守 當 地 監 管 機 構 的 許 可 和 其 他 監 管 要 求 以 及 監 督 。 公 司 的 子 公 司 在 美 國 提 供 電 信 服 務 的 牌 照 可 能 受 制 於 美 國 有 關 當 局 的 行 動 , 且 公 司 不 能 保 證 將 來 是 否 能 夠 維 持 該 等 牌 照 。 公 司 的 子 公 司 將 繼 續 配 合 有 關 監 管 機 構 , 提 供 更 多 詳 情 以 支 持 公 司 的 立 場 和 解 決 疑 慮 。

公 司 高 度 重 視 對 中 國 及 公 司 上 市 地 、 業 務 運 營 所 在 國 家 和 地 區 法 律 法 規 的 遵 循 , 嚴 格 遵 守 各 項 法 律 法 規 並 及 時 主 動 將 法 律 法 規 規 定 內 化 為 公 司 各 項 規 章 制 度 , 保 障 公 司 合 法 經 營 管 理 , 維 護 公 司 合 法 權 益 , 支 撐 企 業 達 成 長 遠 健 康 發 展 的 目 標 。

2018 年 8 月 , 全 國 人 民 代 表 大 會 常 務 委 員 會 ( 「 全 國 人 大 常 委 會 」 ) 審 議 通 過 了 《 中 華 人 民 共 和 國 電 子 商 務 法 》 ( 「 《 電 子 商 務 法 》 」 ) , 並 已 於 2019 年 1 月 1 日 正 式 實 施 。 《 電 子 商 務 法 》 一 共 七 章 89 條 , 對 包 括 電 子 商 務 平 台 經 營 者 ( 「 電 商 平 台 」 ) 在 內 的 主 體 的 電 子 商 務 活 動 作 出 進 一 步 規 範 。 首 次 確 立 電 商 平 台 對 消 費 者 的 安 全 保 障 義 務 , 要 求 在 違 反 該 義 務 時 應 承 擔 相 應 的 責 任 ; 對 電 商 平 台 的 知 識 產 權 侵 權 責 任 認 定 規 則 進 行 了 進 一 步 細 化 ; 規 範 電 子 商 務 經 營 者 的 工 商 登 記 和 稅 收 征 管 ; 要 求 電 子 商 務 經 營 者 自 行 終 止 交 易 的 , 應 當 進 行 信 息 公 示 ; 禁 止 通 過 虛 構 交 易 、 編 造 用 戶 評 價 欺 騙 和 誤 導 消 費 者 ; 禁 止 電 商 平 台 濫 用 市 場 支 配 地 位 排 除 、 限 制 競 爭 ; 規 範 押 金 收 取 、 退 還 規 則 ; 要 求 標 明 競 價 排 名 商 品 等 。

2018 年 8 月 23 日 , 工 業 和 信 息 化 部 頒 佈 《 工 業 和 信 息 化 部 關 於 進 一 步 規 範 電 信 資 費 營 銷 行 為 的 通 知 》 ( 「 《 通 知 》 」 ) , 並 於 2018 年 8 月 23 日 生 效 。 《 通 知 》 鼓 勵 基 礎 電 信 企 業 為 用 戶 推 出 根 據 使 用 量 給 予 優 惠 折 扣 的 階 梯 定 價 式 資 費 方 案 ; 應 儘 量 簡 化 資 費 套 餐 結 構 , 在 制 定 、 執 行 打 包 銷 售 的 資 費 方 案 時 , 應 當 同 時 提 供 各 單 項 業 務 資 費 方 案 ; 應 進 一 步 完 善 資 費 公 示 制 度 ; 應 在 宣 傳 推 廣 資 費 方 案 時 對 限 制 性 條 件 、 有 效 期 限 、 計 費 原 則 以 引 起 用 戶 注 意 的 事 項 應 當 履 行 提 醒 義 務 ; 應 保 證 具 有 同 等 交 易 條 件 的 同 類 用 戶 對 資 費 方 案 具 有 同 等 的 選 擇 權 利 。

2019 年 4 月 23 日 , 全 國 人 大 常 委 會 頒 佈 了 修 訂 後 的 《 中 華 人 民 共 和 國 反 不 正 當 競 爭 法 》 ( 「 《 反 不 正 當 競 爭 法 》 」 ) , 該 法 於 當 日 正 式 實 施 。 本 次 《 反 不 正 當 競 爭 法 》 的 修 改 內 容 主 要 涉 及 知 識 產 權 商 業 秘 密 部 份 , 一 是 擴 展 了 商 業 秘 密 的 範 圍 , 通 過 兜 底 性 表 述 , 使 得 商 業 秘 密 的 表 現 形 式 不 再 局 限 於 「 技 術 」 或 「 經 營 」 信 息 ; 二 是 擴 大 了 商 業 秘 密 侵 權 主 體 的 範 圍 , 將 經 營 者 以 外 的 其 他 自 然 人 、 法 人 和 非 法 人 組 織 納 入 侵 犯 商 業 秘 密 責 任 主 體 的 範 圍 ; 三 是 及 時 跟 進 了 侵 權 手 段 和 侵 權 行 為 不 斷 演 化 的 現 實 情 況 , 明 確 以 電 子 侵 入 手 段 或 以 教 唆 、 引 誘 、 幫 助 他 人 等 間 接 方 式 取 得 權 利 人 商 業 秘 密 的 均 屬 於 侵 犯 商 業 秘 密 的 行 為 ; 四 是 加 大 了 對 商 業 秘 密 侵 權 行 為 的 懲 罰 力 度 ; 五 是 對 侵 犯 商 業 秘 密 的 民 事 審 判 程 序 中 的 舉 證 責 任 分 配 問 題 , 規 定 權 利 人 僅 需 提 供 初 步 證 據 證 明 已 採 取 保 密 措 施 且 合 理 表 明 商 業 秘 密 被 侵 犯 。 本 次 《 反 不 正 當 競 爭 法 》 修 改 是 我 國 在 加 強 知 識 產 權 保 護 方 面 的 有 力 舉 措 , 對 建 立 市 場 公 平 競 爭 秩 序 、 保 護 權 利 人 合 法 利 益 將 發 揮 更 積 極 的 作 用 。

2019 年 11 月 11 日 , 工 業 和 信 息 化 部 頒 佈 《 工 業 和 信 息 化 部 關 於 印 發 〈 攜 號 轉 網 服 務 管 理 規 定 〉 的 通 知 》 , 《 攜 號 轉 網 服 務 管 理 規 定 》 ( 「 《 規 定 》 」 ) 已 於 2019 年 12 月 1 日 正 式 生 效 。 《 規 定 》 明 確 允 許 蜂 窩 移 動 通 信 用 戶 ( 不 含 物 聯 網 用 戶 ) 在 同 一 本 地 網 範 圍 內 , 可 申 請 變 更 簽 約 的 基 礎 業 務 經 營 者 , 同 時 用 戶 號 碼 保 持 不 變 。 電 信 業 務 經 營 者 應 當 嚴 格 落 實 轉 網 用 戶 實 名 登 記 有 關 規 定 , 並 確 保 攜 號 轉 入 用 戶 在 同 等 條 件 下 享 有 同 等 權 利 。 《 規 定 》 明 確 要 求 電 信 業 務 經 營 者 在 提 供 「 攜 號 轉 網 」 服 務 過 程 中 不 得 存 在 9 類 禁 止 性 行 為 , 為 電 信 監 管 機 構 實 施 監 督 檢 查 提 供 了 重 要 依 據 , 包 括 電 信 業 務 經 營 者 不 得 無 正 當 理 由 拒 絕 、 阻 止 、 拖 延 向 用 戶 提 供 攜 號 轉 網 服 務 ; 不 得 擅 自 擴 大 在 網 期 限 協 議 範 圍 , 限 制 用 戶 攜 號 轉 網 ; 不 得 採 取 攔 截 、 限 制 等 技 術 手 段 影 響 攜 號 轉 網 用 戶 的 通 信 服 務 質 量 ; 不 得 在 攜 號 轉 網 服 務 以 及 相 關 資 費 方 案 的 宣 傳 中 進 行 比 較 宣 傳 , 編 造 、 傳 播 相 關 虛 假 信 息 或 者 誤 導 性 信 息 , 詆 毀 其 他 電 信 業 務 經 營 者 ; 不 得 為 攜 號 轉 網 用 戶 設 置 專 項 資 費 方 案 和 營 銷 方 案 ; 不 得 在 用 戶 退 網 後 繼 續 佔 用 該 攜 入 號 碼 ; 不 得 利 用 惡 意 代 客 辦 理 攜 號 轉 網 、 惡 意 代 客 申 訴 等 各 種 方 式 , 妨 礙 、 破 壞 攜 號 轉 網 服 務 正 常 運 行 等 。

2020 年 4 月 13 日 , 國 家 互 聯 網 信 息 辦 公 室 、 國 家 發 展 和 改 革 委 員 會 、 工 業 和 信 息 化 部 、 公 安 部 、 國 家 安 全 部 等 政 府 部 門 聯 合 制 定 《 網 絡 安 全 審 查 辦 法 》 ( 「 《 辦 法 》 」 ) , 該 辦 法 已 於 2020 年 6 月 1 日 生 效 。 《 辦 法 》 進 一 步 細 化 了 此 前 《 網 絡 產 品 和 服 務 安 全 審 查 辦 法 ( 試 行 ) 》 中 的 相 關 規 定 , 要 求 關 鍵 信 息 基 礎 設 施 運 營 者 在 採 購 影 響 或 可 能 影 響 國 家 安 全 的 網 絡 產 品 和 服 務 時 應 當 進 行 申 報 , 進 一 步 明 確 了 審 查 的 標 準 及 流 程 , 並 規 定 如 審 查 人 員 有 失 客 觀 公 正 , 或 未 能 對 審 查 工 作 中 獲 悉 的 信 息 承 擔 保 密 義 務 的 , 運 營 者 或 網 絡 產 品 和 服 務 提 供 商 可 以 向 網 絡 安 全 審 查 辦 公 室 或 者 有 關 部 門 舉 報 。

2020 年 5 月 28 日 , 十 三 屆 全 國 人 大 三 次 會 議 審 議 通 過 了 《 中 華 人 民 共 和 國 民 法 典 》 ( 「 民 法 典 」 ) , 並 於 2021 年 1 月 1 日 起 正 式 實 施 。 民 法 典 首 次 以 法 典 形 式 把 隱 私 權 確 立 為 一 項 獨 立 的 人 格 權 , 規 定 了 一 系 列 具 體 規 則 , 構 建 了 自 然 人 與 信 息 處 理 者 之 間 的 基 本 權 利 義 務 框 架 。 企 業 在 開 展 業 務 時 , 要 切 實 強 化 自 然 人 隱 私 權 和 個 人 信 息 保 護 意 識 , 嚴 格 遵 循 合 法 、 正 當 、 必 要 的 原 則 , 嚴 格 按 照 法 律 規 定 的 條 件 和 與 信 息 主 體 之 間 的 有 效 約 定 對 個 人 信 息 收 集 和 處 理 , 不 得 過 度 收 集 、 處 理 。 民 法 典 對 數 據 、 網 絡 虛 擬 財 產 的 保 護 作 了 原 則 性 規 定 , 公 司 要 繼 續 強 化 對 自 有 數 據 、 網 絡 虛 擬 財 產 、 知 識 產 權 等 無 形 資 產 的 保 護 , 並 加 強 對 該 等 無 形 資 產 的 合 規 使 用 。

公 司 治 理 報 告 公 司 及 時 落 實 新 出 台 、 新 修 訂 的 有 關 法 律 法 規 , 同 時 也 積 極 跟 踪研 究 即 將 出 台 的 有 關 法 律 法 規 , 加 強 對 相 關 業 務 運 營 行 為 的 管 理 , 保 證 有 關 法 律 規 定 得 到 有 效 遵 循 , 確 保 公 司 依 法 守 法 經 營 。

本 公 司 自 2003 年 開 始 , 以 美 國 證 券 機 構 相 關 監 管 要 求 和 COSO 內 部 監 控 框 架 為 基 礎 , 在 外 部 核 數 師 等 諮 詢 機 構 的 協 助 下 , 制 定 了 內 部 監 控 手 冊 、 實 施 細 則 及 配 套 的 規 章 制 度 , 並 制 定 了 「 內 控 管 理 」 及 「 內 控 責 任 管 理 」 等 政 策 , 以 確 保 上 述 制 度 得 以 有 效 的 貫 徹 執 行 。 一 直 以 來 , 本 公 司 堅 持 根 據 內 、 外 部 經 營 環 境 的 變 化 和 業 務 發 展 的 需 要 , 對 內 部 監 控 手 冊 和 實 施 細 則 進 行 了 持 續 的 修 訂 和 完 善 。 在 持 續 完 善 內 控 相 關 政 策 的 同 時 , 公 司 不 斷 加 強 IT 內 控 建 設 , 提 高 了 內 部 監 控 的 效 率 、 效 果 和 信 息 系 統 的 安 全 性 , 並 確 保 了 數 據 信 息 的 完 整 、 及 時 和 可 靠 。 同 時 , 公 司 高 度 重 視 網 絡 信 息 安 全 的 管 控 與 防 範 , 持 續 完 善 相 關 管 理 規 章 制 度 和 規 範 , 明 確 責 任 主 體 , 定 期 開 展 網 絡 安 全 和 信 息 安 全 檢 查 工 作 , 促 進 網 絡 信 息 安 全 意 識 和 相 關 知 識 技 能 不 斷 提 升 。

2020 年 公 司 根 據 外 部 監 管 、 政 策 環 境 變 化 以 及 公 司 重 點 風 險 防 控 的 要 求 , 綜 合 考 慮 企 業 深 化 改 革 的 舉 措 、 業 務 發 展 的 變 化 , 圍 繞 快 速 響 應 市 場 需 求 , 支 撐 企 業 業 務 創 新 和 運 營 創 新 , 進 行 了 年 度 內 控 手 冊 、 權 限 列 表 以 及 實 施 細 則 的 修 訂 工 作 。 補 充 完 善 了 信 息 技 術 戰 略 規 劃 及 網 絡 安 全 漏 洞 管 理 、 公 務 免 費 管 理 等 業 務 內 容 ; 優 化 調 整 了 固 定 資 產 維 修 、 法 律 規 範 遵 循 等 業 務 流 程 。

內 部 審 計 部 門 對 支 撐 董 事 會 、 管 理 層 、 以 及 風 險 管 理 及 內 部 監 控 系 統 發 揮 重 要 作 用 。 內 部 審 計 部 門 的 職 能 獨 立 於 公 司 的 業 務 運 營 , 與 外 部 核 數 師 在 功 能 上 相 輔 相 成 , 在 監 察 公 司 內 部 管 理 的 工 作 上 擔 當 重 要 角 色 。 內 部 審 計 部 門 負 責 內 部 監 控 評 估 工 作 , 並 向 審 核 委 員 會 和 董 事 會 提 供 客 觀 的 保 證 , 確 保 管 理 層 根 據 既 定 的 程 序 及 標 準 維 持 及 運 營 穩 妥 的 風 險 管 理 及 內 部 監 控 系 統 。 內 部 審 計 部 門 按 季 度 定 期 向 審 核 委 員 會 匯 報 內 審 結 果 , 並 透 過 審 核 委 員 會 向 董 事 會 報 告 內 審 結 果 。

年 度 風 險 管 理 和 內 控 系 統 評 估

本 公 司 一 直 不 斷 健 全 完 善 風 險 管 理 和 內 部 監 控 系 統 , 以 滿 足 美 國 、 香 港 等 上 市 地 相 關 監 管 要 求 , 加 強 公 司 內 部 監 控 管 理 , 防 範 企 業 經 營 風 險 。

本 公 司 採 用 COSO 內 部 監 控 框 架 ( 2013 ) 作 為 內 部 監 控 評 估 的 標 準 , 以 美 國 公 眾 公 司 會 計 監 督 委 員 會 ( PCAOB ) 發 佈 的 管 理 層 內 控 測 試 指 引 和 2201 號 審 計 準 則 為 指 導 , 由 內 控 責 任 人 實 施 的 自 我 評 估 和 內 部 審 計 機 構 實 施 的 獨 立 評 估 共 同 組 成 公 司 的 內 控 評 估 系 統 。 通 過 評 估 流 程 的 四 個 主 要 步 驟 : ( 1 ) 分 析 確 定 需 要 評 估 的 領 域 , ( 2 ) 評 估 內 控 設 計 的 有 效 性 , ( 3 ) 評 估 內 控 執 行 的 有 效 性 , ( 4 ) 分 析 內 控 缺 陷 造 成 的 影 響 , 判 斷 內 控 缺 陷 的 性 質 及 得 出 內 控 系 統 有 效 性 結 論 。 同 時 , 針 對 評 估 發 現 的 缺 陷 加 以 整 改 。 公 司 通 過 制 定 《 內 部 控 制 評 價 辦 法 》 ( 修 訂 ) 、 《 內 部 控 制 自 我 評 估 操 作 指 南 》 和 《 內 部 控 制 獨 立 評 估 操 作 手 冊 》 等 規 定 , 保 證 了 評 估 程 序 的 規 範 性 。 2020 年 , 公 司 內 部 審 計 部 門 牽 頭 組 織 了 全 公 司 範 圍 內 的 內 部 監 控 評 估 工 作 , 並 已 向 審 核 委 員 會 及 董 事 會 報 告 有 關 情 況 。

內 控 自 我 評 估 繼 續 堅 持 所 有 單 位 ( 包 括 新 成 立 的 專 業 公 司 ) 100% 全 覆 蓋 。 2020 年 度 自 評 工 作 進 一 步 夯 實 管 理 層 責 任 , 明 確 各 級 公 司 一 把 手 為 自 評 工 作 的 第 一 責 任 人 , 落 實 自 評 主 體 責 任 ; 強 化 對 內 控 、 風 險 、 合 規 管 理 的 一 體 化 監 督 體 系 建 設 和 運 行 有 效 性 的 自 評 ; 進 一 步 強 化 跨 層 級 、 跨 部 門 、 跨 系 統 間 流 程 的 自 評 ; 通 過 協 同 聯 動 , 構 建 相 互 融 合 、 協 同 高 效 的 內 控 自 評 工 作 機 制 。 公 司 根 據 企 業 內 外 部 環 境 變 化 和 風 險 防 控 重 點 , 圍 繞 與 財 務 報 告 真 實 可 靠 、 經 營 管 理 合 法 合 規 及 重 要 風 險 管 控 領 域 , 檢 查 評 價 內 控 設 計 及 執 行 的 有 效 性 , 並 重 點 關 注 在 當 前 經 濟 下 行 壓 力 加 大 、 國 際 形 勢 複 雜 多 變 、 企 業 經 營 環 境 日 趨 複 雜 的 形 勢 下 , 企 業 風 險 管 理 體 系 的 健 全 性 、 有 效 性 以 及 法 律 法 規 的 遵 循 性 等 。 針 對 自 我 評 估 發 現 的 內 控 缺 陷 , 公 司 逐 一 落 實 責 任 , 及 時 完 成 缺 陷 整 改 , 有 效 控 制 和 防 範 風 險 , 不 斷 提 升 內 部 控 制 設 計 和 執 行 的 有 效 性 。

內 控 獨 立 評 估 實 行 對 所 屬 單 位 3 年 全 覆 蓋 。 以 此 為 原 則 , 2020 年 度 進 一 步 加 大 了 評 估 覆 蓋 範 圍 , 開 展 了 對 4 個 省 公 司 、 10 個 專 業 公 司 的 獨 立 評 估 。 在 評 估 方 式 上 , 一 是 進 一 步 加 大 與 內 控 自 評 工 作 的 融 合 , 在 獨 評 中 對 自 評 質 量 進 行 檢 查 , 促 進 所 屬 單 位 自 查 自 愈 能 力 的 提 升 ; 二 是 多 部 門 聯 合 開 展 專 項 調 查 , 對 影 響 企 業 發 展 的 風 險 領 域 進 行 多 視 角 的 調 研 評 估 。 在 評 估 內 容 上 , 關 注 內 控 體 系 的 健 全 性 以 及 內 控 設 計 和 執 行 的 有 效 性 ; 尤 其 關 注 高 風 險 領 域 和 多 頻 次 發 生 的 問 題 , 對 發 現 的 問 題 進 行 成 因 分 析 , 促 進 公 司 由 點 到 面 完 成 整 改 。 本 年 度 的 內 控 獨 立 評 估 提 高 了 評 估 質 量 和 整 改 效 果 , 有 效 防 範 了 風 險 , 提 升 了 企 業 的 自 愈 能 力 , 為 企 業 健 康 發 展 提 供 了 有 力 保 障 。

此 外 , 本 公 司 組 織 風 險 管 理 及 內 控 評 估 工 作 團 隊 和 有 關 部 門 密 切 配 合 外 部 核 數 師 有 關 財 務 報 表 的 內 控 審 計 工 作 。 外 部 核 數 師 的 內 控 審 計 覆 蓋 了 本 公 司 及 其 所 屬 全 部 子 公 司 , 對 所 有 與 重 大 會 計 科 目 相 關 的 關 鍵 流 程 及 控 制 點 進 行 了 審 計 。 外 部 核 數 師 定 期 就 審 計 結 果 與 管 理 層 進 行 了 溝 通 。

本 公 司 高 度 重 視 內 控 缺 陷 整 改 工 作 。 針 對 自 我 評 估 、 獨 立 評 估 和 內 外 部 審 計 中 發 現 的 缺 陷 和 問 題 , 尤 其 是 跨 部 門 跨 專 業 的 問 題 , 積 極 發 揮 風 險 協 同 防 範 的 作 用 , 由 相 關 業 務 主 管 部 門 共 同 商 議 並 制 定 整 改 措 施 , 明 確 驗 收 標 準 , 跟 踪整 改 效 果 。 各 級 企 業 也 通 過 實 施 自 我 評 估 和 獨 立 評 估 , 對 內 控 制 度 進 行 了 多 層 次 、 全 方 位 的 審 視 , 並 對 發 現 的 問 題 進 行 了 全 力 整 改 , 確 保 了 內 部 監 控 執 行 有 效 , 並 順 利 通 過 了 外 部 核 數 師 的 年 末 核 證 。

董 事 會 持 續 監 督 公 司 的 風 險 管 理 和 內 部 監 控 系 統 , 並 通 過 審 核 委 員 會 已 就 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 截 至 2020 年 12 月 31 日 止 之 財 政 年 度 內 之 風 險 管 理 及 內 部 監 控 系 統 作 出 年 度 檢 討 , 涵 蓋 所 有 重 要 部 份 , 包 括 財 務 監 控 、 運 作 監 控 、 合 規 監 控 以 及 風 險 管 理 功 能 , 經 聽 取 內 部 審 計 部 門 匯 報 及 取 得 管 理 層 向 董 事 會 提 供 有 關 風 險 管 理 及 內 部 監 控 系 統 ( 包 括 環 境 、 社 會 及 管 治 風 險 管 理 及 內 部 監 控 系 統 ) 有 效 性 的 確 認 , 確 認 本 公 司 風 險 管 理 及 內 部 監 控 系 統 穩 健 、 妥 善 、 有 效 而 且 足 夠 。 年 度 之 檢 討 亦 確 認 本 公 司 在 會 計 , 內 部 監 控 及 財 務 匯 報 職 能 方 面 的 資 源 、 員 工 資 歷 及 經 驗 是 足 夠 的 , 以 及 員 工 所 接 受 的 培 訓 課 程 及 有 關 預 算 是 充 足 的 。

投 資 者 關 係 及 透 明 的 信 息 披 露 機 制

本 公 司 設 有 投 資 者 關 係 管 理 部 門 , 專 門 負 責 向 股 東 、 投 資 者 提 供 所 需 的 信 息 、 數 據 和 服 務 , 和 股 東 、 投 資 者 和 其 他 資 本 市 場 參 與 人 士 保 持 積 極 的 溝 通 , 令 股 東 、 投 資 者 及 時 和 充 分 地 了 解 公 司 運 營 及 發 展 狀 況 。 每 年 , 本 公 司 高 級 管 理 層 親 臨 出 席 年 度 業 績 發 佈 會 和 中 期 業 績 發 佈 會 , 通 過 分 析 師 會 議 、 媒 體 記 者 會 、 全 球 投 資 者 電 話 會 議 和 投 資 者 路 演 等 各 種 形 式 活 動 , 為 資 本 市 場 及 媒 體 提 供 重 要 信 息 , 回 答 投 資 者 近 期 最 關 心 的 重 要 問 題 , 促 進 各 界 對 本 公 司 業 務 及 中 國 電 信 行 業 整 體 發 展 的 了 解 。 自 2004 年 度 開 始 , 本 公 司 股 東 週 年 大 會 一 直 安 排 在 香 港 召 開 , 方 便 及 鼓 勵 股 東 , 尤 其 是 公 眾 股 東 , 積 極 參 與 股 東 週 年 大 會 , 促 進 本 公 司 董 事 會 與 股 東 之 間 的 直 接 溝 通 和 交 流 。 2020 年 受 新 冠 肺 炎 疫 情 影 響 , 管 理 層 無 法 親 臨 現 場 並 出 席 在 香 港 舉 辦 的 業 績 發 佈 會 和 股 東 會 , 因 此 採 用 線 上 和 視 像 會 議 的 方 式 發 佈 業 績 及 與 投 資 者 、 股 東 和 媒 體 溝 通 交 流 。 同 時 , 本 公 司 亦 設 有 投 資 者 關 係 專 線 , 開 通 公 司 與 投 資 者 溝 通 的 直 接 渠 道 , 方 便 投 資 者 查 詢 公 司 信 息 , 更 好 地 為 股 東 和 投 資 者 服 務 。

為 加 強 與 資 本 市 場 的 溝 通 及 提 高 信 息 披 露 的 透 明 度 , 本 公 司 按 季 度 披 露 收 入 、 經 營 成 本 、 EBITDA 、 淨 利 潤 和 其 他 若 干 主 要 經 營 指 標 , 並 按 月 公 佈 固 定 電 話 、 移 動 及 有 線 寬 帶 用 戶 數 等 數 據 。 本 公 司 高 度 重 視 與 股 東 、 投 資 者 及 分 析 師 保 持 日 常 溝 通 。 2020 年 面 對 新 冠 肺 炎 疫 情 的 影 響 , 受 到 出 差 管 制 的 規 限 , 公 司 通 過 線 上 會 議 的 方 式 , 在 全 球 範 圍 內 積 極 參 加 多 個 由 主 要 國 際 投 資 銀 行 舉 辦 的 投 資 者 大 會 , 促 進 了 與 機 構 投 資 者 的 交 流 。


疫 情 影 響 下 管 理 層 在 北 京 通 過 電 話 會 議 的 方 式 舉 行 業 績 發 佈 會 並 與 投 資 者 及 媒 體 交 流

2020 年 本 公 司 參 加 了 以 下 由 主 要 國 際 投 資 銀 行 舉 辦 的 投 資 者 大 會 :

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本 公 司 的 投 資 者 關 係 網 站 ( www.chinatelecom-h.com ) 不 僅 作 為 本 公 司 向 投 資 者 、 媒 體 及 資 本 市 場 發 放 新 聞 和 公 司 信 息 的 重 要 渠 道 , 還 在 本 公 司 的 估 值 和 遵 從 信 息 披 露 法 規 要 求 等 方 面 發 揮 了 關 鍵 作 用 。 在 網 站 設 計 方 面 , 公 司 引 入 嶄 新 技 術 推 出 響 應 式 網 頁 設 計 , 網 站 會 隨 著 用 戶 的 屏 幕 解 像 度 及 界 面 等 自 動 調 節 , 無 論 在 桌 面 電 腦 、 平 板 電 腦 或 手 機 都 能 以 最 佳 瀏 覽 質 素 把 網 站 內 容 清 晰 展 示 給 用 戶 , 令 投 資 者 、 股 東 、 媒 體 和 公 眾 更 便 捷 地 通 過 不 同 設 備 隨 時 隨 地 查 閱 本 公 司 的 最 新 信 息 。 在 網 站 功 能 上 , 本 公 司 網 站 提 供 互 動 股 價 信 息 圖 、 互 動 主 要 運 營 數 據 、 互 動 常 見 問 題 、 投 資 者 活 動 自 動 電 郵 提 示 、 excel 下 載 、 RSS ( 簡 易 信 息 整 合 ) 、 投 資 者 自 選 內 容 公 事 包 、 html 版 年 報 、 財 務 重 點 信 息 、 多 功 能 工 具 欄 、 昔 日 股 價 查 詢 、 投 資 者 活 動 加 入 個 人 行 事 曆 、 分 享 內 容 至 社 交 網 站 等 實 用 功 能 。 繼 設 立 投 資 者 關 係 專 線 後 , 本 公 司 網 站 更 加 入 與 投 資 者 關 係 專 員 會 面 的 專 屬 預 約 功 能 , 促 進 公 司 與 投 資 者 直 接 和 緊 密 的 溝 通 , 增 加 透 明 度 。

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本 公 司 亦 致 力 不 斷 提 升 年 報 的 披 露 質 量 和 形 式 。 在 進 一 步 提 升 在 環 境 、 社 會 及 管 治 領 域 的 披 露 透 明 度 方 面 , 按 照 上 市 規 則 附 錄 二 十 七 《 環 境 、 社 會 及 管 治 報 告 指 引 》 的 原 指 引 , 匯 報 本 公 司 在 環 境 保 護 範 疇 的 表 現 和 指 標 , 同 時 主 動 遵 守 及 適 應 新 修 訂 但 尚 未 需 要 遵 循 的 上 市 規 則 及 《 環 境 、 社 會 及 管 治 報 告 指 引 》 的 新 指 引 , 詳 情 請 參 閱 本 年 報 之 環 境 、 社 會 及 管 治 報 告 , 相 關 指 標 及 數 據 均 經 過 獨 立 第 三 方 人 士 分 析 及 鑑 證 以 確 保 合 乎 相 關 要 求 。

本 公 司 還 主 動 向 股 東 發 放 股 東 意 見 調 查 書 , 徵 詢 對 年 報 改 善 的 建 議 , 並 根 據 其 建 議 積 極 以 更 環 保 和 減 省 成 本 的 方 式 編 製 及 寄 發 年 報 。 股 東 可 選 擇 以 電 子 方 式 收 取 公 司 年 報 和 通 訊 , 或 收 取 英 文 及 ╱ 或 中 文 印 刷 本 。 公 司 2019 年 年 報 《 聯 繫 無 限 賦 能 未 來 》 清 晰 和 簡 易 地 闡 述 了 公 司 戰 略 和 目 標 等 信 息 , 令 股 東 及 投 資 者 更 容 易 理 解 公 司 的 發 展 方 向 及 重 點 , 其 印 刷 版 和 網 上 版 於 多 項 國 際 性 比 賽 中 囊 括 多 項 頂 尖 大 獎 , 包 括 在 「 LACP 2019 Vision 大 獎 」 的 「 全 球 最 佳 100 強 年 報 」 中 排 名 第 七 位 ( 亞 太 區 排 名 第 一 ) , 並 在 電 信 、 科 技 等 行 業 類 別 中 榮 獲 白 金 獎 及 金 獎 等 多 項 大 獎 。 此 外 , 公 司 年 報 的 印 刷 版 於 「 2020 年 國 際 ARC 大 獎 」 中 , 榮 獲 金 獎 。 以 上 殊 榮 反 映 中 國 電 信 於 企 業 管 治 , 以 及 常 規 和 電 子 渠 道 披 露 方 面 不 斷 追 求 卓 越 和 全 球 領 先 的 表 現 , 均 獲 得 世 界 一 致 讚 譽 。

本 公 司 一 向 保 持 完 善 及 有 效 的 信 息 披 露 機 制 , 並 維 持 與 媒 體 、 分 析 師 、 投 資 者 高 透 明 度 的 溝 通 。 同 時 , 本 公 司 亦 非 常 重 視 內 幕 消 息 的 處 理 , 並 已 制 訂 了 信 息 披 露 管 理 規 定 及 內 幕 消 息 管 理 辦 法 , 內 容 包 括 但 不 限 於 敏 感 信 息 的 披 露 及 保 密 原 則 、 識 別 內 幕 消 息 的 範 圍 , 處 理 內 幕 消 息 的 流 程 和 管 理 辦 法 。 一 般 情 況 而 言 , 授 權 發 言 人 只 澄 清 及 解 釋 市 場 流 傳 的 數 據 , 避 免 以 個 別 或 小 組 形 式 提 供 或 泄 露 任 何 未 對 外 公 佈 的 內 幕 消 息 。 當 對 外 進 行 訪 談 前 , 若 對 披 露 數 據 有 任 何 疑 問 , 授 權 發 言 人 將 向 有 關 人 士 或 有 關 部 門 負 責 人 求 證 , 以 確 定 該 等 資 料 是 否 屬 實 。 於 「 股 份 禁 止 買 賣 期 」 內 亦 避 免 進 行 有 關 本 公 司 主 要 財 務 數 據 或 其 他 財 務 指 標 的 討 論 。

股 東

關 於 本 公 司 之 股 東 類 別 及 股 權 結 構 的 詳 情 已 於 本 年 報 第 48 至 79 頁 的 「 董 事 會 報 告 書 」 中 披 露 。

股 東 權 利

召 集 特 別 股 東 大 會 或 類 別 股 東 會 議 程 序

根 據 公 司 章 程 , 股 東 要 求 召 集 特 別 股 東 大 會 或 類 別 股 東 會 議 , 應 當 按 下 列 程 序 辦 理 :

合 計 持 有 在 該 擬 舉 行 的 會 議 上 有 表 決 權 的 股 份 10% 以 上 ( 含 10% ) 的 兩 個 或 兩 個 以 上 的 股 東 , 可 以 簽 署 1 份 或 數 份 同 樣 格 式 內 容 的 書 面 要 求 , 提 請 董 事 會 召 集 特 別 股 東 大 會 或 類 別 股 東 會 議 , 並 闡 明 會 議 的 議 題 。 董 事 會 應 當 在 兩 個 月 內 召 開 特 別 股 東 大 會 。 如 果 董 事 會 在 收 到 上 述 書 面 要 求 後 30 日 內 沒 有 發 出 召 集 會 議 的 通 告 , 提 出 該 要 求 的 股 東 可 以 在 董 事 會 收 到 該 要 求 後 4 個 月 內 自 行 召 集 會 議 , 召 集 的 程 序 應 盡 可 能 與 董 事 會 召 集 股 東 會 議 的 程 序 相 同 。

股 東 週 年 大 會 上 提 呈 議 案 程 序

公 司 召 開 股 東 週 年 大 會 , 持 有 公 司 有 表 決 權 的 股 份 總 數 3% 以 上 ( 含 3% ) 的 股 東 , 有 權 以 書 面 形 式 向 公 司 提 出 新 的 提 案 , 公 司 應 當 將 提 案 中 屬 股 東 週 年 大 會 職 責 範 圍 內 的 事 項 , 列 入 該 次 會 議 的 議 程 。

向 董 事 會 轉 達 股 東 查 詢 或 要 求 召 集 特 別 股 東 大 會 或 類 別 股 東 會 議 或 提 出 新 的 提 案 的 程 序

股 東 可 於 任 何 時 間 以 書 面 方 式 透 過 公 司 秘 書 及 投 資 者 關 係 部 , 向 董 事 會 提 出 查 詢 、 要 求 、 提 案 及 表 達 意 見 。

為 配 合 本 公 司 A 股 發 行 後 公 司 治 理 運 作 需 要 , 本 公 司 需 根 據 《 證 券 法 》 、 《 章 程 指 引 》 等 相 關 法 律 法 規 對 《 公 司 章 程 》 進 行 修 訂 , 有 關 修 訂 內 容 ( 包 括 股 東 權 利 章 節 ) 將 提 請 本 公 司 股 東 於 2021 年 4 月 9 日 召 開 的 特 別 股 東 大 會 上 審 議 。 新 適 用 的 《 公 司 章 程 》 經 本 公 司 股 東 審 議 通 過 並 履 行 監 管 機 構 相 關 程 序 後 , 自 A 股 發 行 並 上 市 之 日 起 生 效 。

詳 情 請 參 考 本 公 司 於 2021 年 3 月 9 日 刊 發 之 公 告 及 相 關 通 函 。

公 司 秘 書 的 聯 絡 資 料 詳 細 如 下 :

公 司 秘 書
中 國 電 信 股 份 有 限 公 司
香 港 灣 仔 告 士 打 道 108 號 光 大 中 心 28 樓
電 郵 : ir@chinatelecom-h.com
電 話 : ( 852 ) 28779777
IR 專 線 : ( 852 ) 25820388
傳 真 : ( 852 ) 28770988

本 公 司 網 站 ( www.chinatelecom-h.com ) 專 設 「 投 資 者 」 欄 目 。 在 「 投 資 者 」 欄 目 設 有 提 問 功 能 , 方 便 本 公 司 與 股 東 和 投 資 人 士 進 行 適 時 有 效 的 互 動 性 溝 通 。 本 公 司 之 公 司 秘 書 及 投 資 者 關 係 部 不 時 處 理 股 東 之 電 話 及 書 面 查 詢 。 在 適 當 的 情 況 下 , 股 東 之 查 詢 及 意 見 將 轉 交 本 公 司 董 事 會 及 ╱ 或 相 關 之 董 事 委 員 會 , 以 解 答 股 東 之 提 問 。 本 公 司 網 站 上 登 載 的 資 料 定 期 更 新 。

公 司 章 程 之 變 更

於 2020 年 5 月 26 日 召 開 的 2019 年 度 股 東 週 年 大 會 審 議 通 過 了 修 改 公 司 章 程 。 根 據 監 管 機 構 要 求 及 本 公 司 實 際 經 營 需 要 , 本 公 司 修 訂 公 司 章 程 有 關 經 營 範 圍 的 條 款 , 以 反 映 增 值 電 信 業 務 許 可 內 容 的 變 更 。 因 應 《 國 務 院 關 於 調 整 適 用 在 境 外 上 市 公 司 召 開 股 東 大 會 通 知 期 限 等 事 項 規 定 的 批 覆 》 ( 國 函 [2019]97 號 ) 對 中 國 境 內 註 冊 並 在 境 外 上 市 的 股 份 有 限 公 司 召 開 股 東 大 會 的 通 知 期 限 、 股 東 提 案 權 和 召 開 程 序 要 求 的 修 訂 , 本 公 司 對 公 司 章 程 有 關 召 開 股 東 大 會 的 通 知 期 限 、 股 東 提 案 權 和 召 開 程 序 的 條 款 進 行 相 應 修 改 。 修 改 詳 情 請 見 本 公 司 日 期 為 2020 年 3 月 24 日 有 關 建 議 修 訂 公 司 章 程 之 公 告 及 日 期 為 2020 年 4 月 9 日 之 通 函 。

本 公 司 在 公 司 治 理 方 面 與 在 紐 約 證 交 所 上 市 的 美 國 公 司 所 應 遵 循 的 公 司 治 理 規 則 之 間 的 重 大 不 同

本 公 司 在 中 國 成 立 , 並 在 香 港 聯 交 所 以 及 紐 約 證 交 所 上 市 。 本 公 司 作 為 非 美 國 發 行 人 , 不 需 要 遵 守 紐 約 證 交 所 《 上 市 公 司 手 冊 》 303A 公 司 治 理 規 則 的 全 部 規 定 , 但 是 應 當 披 露 我 們 的 公 司 治 理 與 在 紐 約 證 交 所 上 市 的 美 國 公 司 所 遵 循 的 紐 約 證 交 所 的 上 市 規 則 之 間 的 重 大 不 同 。

根 據 紐 約 證 交 所 《 上 市 公 司 手 冊 》 的 要 求 , 在 該 交 易 所 上 市 的 美 國 公 司 的 董 事 會 應 主 要 由 獨 立 董 事 構 成 。 根 據 目 前 適 用 的 中 國 和 香 港 的 法 律 法 規 , 本 公 司 的 董 事 會 無 需 主 要 由 獨 立 董 事 構 成 。 作 為 在 香 港 聯 交 所 上 市 的 公 司 , 我 們 需 要 遵 守 上 市 規 則 的 規 定 。 該 規 定 要 求 上 市 公 司 的 董 事 會 成 員 中 應 當 至 少 有 三 分 之 一 為 獨 立 非 執 行 董 事 。 於 本 報 告 日 期 , 本 公 司 的 董 事 會 由 10 名 董 事 構 成 , 其 中 有 4 名 獨 立 董 事 , 比 例 超 過 董 事 總 人 數 的 三 分 之 一 , 達 到 了 上 市 規 則 的 要 求 。 該 等 獨 立 董 事 同 時 符 合 上 市 規 則 所 規 定 的 「 獨 立 性 」 標 準 , 但 上 市 規 則 相 關 標 準 與 紐 約 證 交 所 《 上 市 公 司 手 冊 》 303A.02 的 規 定 有 所 不 同 。

根 據 紐 約 證 交 所 《 上 市 公 司 手 冊 》 的 要 求 , 公 司 須 制 訂 單 獨 的 公 司 治 理 守 則 , 而 目 前 適 用 的 中 國 和 香 港 的 法 律 法 規 並 沒 有 相 應 要 求 。 因 此 本 公 司 未 制 訂 單 獨 的 公 司 治 理 守 則 。 在 截 至 2020 年 12 月 31 日 止 會 計 年 度 內 , 本 公 司 執 行 香 港 聯 交 所 制 訂 的 上 市 規 則 附 錄 十 四 《 企 業 管 治 守 則 》 及 《 企 業 管 治 報 告 》 所 載 列 的 守 則 條 文 。

公 司 治 理 的 不 斷 演 進

本 公 司 持 續 研 究 國 際 上 先 進 公 司 治 理 模 式 的 發 展 和 投 資 者 的 要 求 , 不 斷 檢 查 及 加 強 企 業 管 治 措 施 和 實 踐 , 於 適 當 時 候 改 善 現 行 常 規 ; 深 信 通 過 堅 守 良 好 的 公 司 治 理 原 則 , 提 高 公 司 運 作 的 透 明 度 和 建 立 有 效 問 責 制 , 可 確 保 公 司 的 長 期 穩 健 發 展 , 並 向 股 東 帶 來 持 續 回 報 。

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更新日期:二零二一年十二月一日


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