Annual Report 2018

2018 年 年 報 83 (b) 於 2018 年 2 月 5 日，碼來倉儲（深圳）有限公司 （「 碼來倉儲 」）及景鋒企業有限公司（「 景鋒 」）（兩 家公司均為本公司的全資附屬公司）與招商局港 通發展（深圳）有限公司（「 中國 SPV 」）及布羅德福 國際有限公司（「 香港 SPV 」）（兩家公司均為本公 司最終控股公司 CMG 的間接全資附屬公司）分 別就買賣銷售股份 A 及銷售股份 B 訂立一份有關 碼來倉儲持有的 161,190,933 股赤灣 A 股普通股 （「 銷售股份 A 」）的購股協議（「 購股協議 A 」）及一 份有關景鋒持有的 55,314,208 股赤灣 B 股普通股 （「 銷售股份 B 」）的購股協議（「 購股協議 B 」）。同 日，中國南山開發（集團）股份有限公司（「 中國南 山 」）（本公司透過其全資附屬公司於 2018 年 2 月 5 日擁有中國南山已發行股本總額的約 37% ）與 中國 SPV 就買賣銷售股份 C 訂立一份有關中國南 山持有的 209,687,067 股赤灣 A 股普通股（「 銷售 股份 C 」）的購股協議（「 購股協議 C 」，連同購股協 議 A 及購股協議 B 統稱「 該等購股協議 」）。根據 該等購股協議買賣銷售股份 A 、銷售股份 B 及銷 售股份 C 代價分別為每股赤灣 A 股人民幣 25.47 元、每股赤灣 B 股 13.35 港元及每股赤灣 A 股人 民幣 25.47 元（須於除息時予以若干調整）。根據 該等購股協議買賣銷售股份 A 、銷售股份 B 及銷 售股份 C 總代價分別約為人民幣 41.1 億元（相等 於約 50.1 億港元）、 7.3844 億港元及人民幣 53.4 億元（相等於約 65.1 億港元）（須於除息時予以若 干調整）。於 2018 年 2 月 5 日，根據本公司與中 國南山訂立日期為 2012 年 9 月 17 日的託管協議 （「 赤灣託管協議 」），本公司有權就銷售股份 C 行 使管理權，並擁有銷售股份 C 的投票指示權，據 此（連同本公司間接持有的銷售股份 A 及銷售股 份 B ），本公司可將赤灣的資產、負債及其他財務 業績併入本集團的綜合財務報表中。於該等購股 協議完成後，赤灣將不再於本公司綜合財務報表 中被確認為附屬公司，因此，本公司與中國南山 於 2018 年 2 月 5 日訂立終止協議（「 赤灣託管終止 協議 」），在該等購股協議已完成的條件下終止赤 灣託管協議。赤灣託管終止協議將於該等購股協 議完成之日起實施。由於中國 SPV 及香港 SPV 為 CMG （本公司的最終控股公司）的間接全資附屬 公司，因此，該等公司均為本公司的關連人士， 而購股協議 A 及購股協議 B 各自構成本公司的關 連交易。此外，由於赤灣託管終止協議與該等購 股協議互為條件，因此，赤灣託管終止協議亦構 成本公司的關連交易。