Annual Report 2018

2018 年 年 報 85 (f) 於 2018 年 12 月 24 日，安速捷碼頭倉儲服務（深 圳）有限公司（「 安速捷 」）及安通捷碼頭倉儲服務 （深圳）有限公司（「 安通捷 」）（均為本公司的間 接全資附屬公司）與深圳市規劃和國土資源委員 會、深圳市前海深港現代服務業合作區管理局 （「 前海管理局 」）、 CMG 、深圳市前海平方園區 開發有限公司（「 前海平方園區 」）、深圳市招商局 蛇口資產管理有限公司（「 招商局蛇口資產 」）、 招商局蛇口工業區控股股份有限公司（「 招商局蛇 口工業區 」）、招商局蛇口工業區的多家附屬公司 （「 招商局蛇口工業區附屬公司 」）及深圳市招商前 海馳迪實業有限公司（「 A2 公司 」）訂立一份土地 整備協議（「 土地整備協議 」），以載列出售 CMG 集團目前所持位於深圳前海的土地的各種權益 （總土地面積為 2,911,141.6 平方米）（「 總體招商 局土地 」）的條款，目的是通過成立另一合營公 司，與前海管理局的聯屬公司開發前海蛇口自貿 區。根據土地整備協議，（其中包括）安通捷、安 速捷、招商局蛇口資產、招商局蛇口工業區及招 商局蛇口工業區附屬公司（「 持地公司 」）同意向前 海管理局出售總體招商局土地，而原有土地用途 將被重新規劃作商業用途（「 重新規劃 」）。就土地 整備協議擬進行的交易應付持地公司的總代價將 包括 (i) 於重新規劃後將授予 A2 公司位於深圳前 海的新土地（面積約 425,300 平方米及價值約人 民幣 432.1 億元（相當於約 491.0 億港元））（「 新土 地 」）；及 (ii) 將轉讓予本集團位於大鏟灣港區二期 的另一塊土地（面積及相應的海岸線長度與由安 通捷及安速捷持有總土地面積為 965,958.41 平 方米的土地約 55% 區域組成的指定區域（「 置換 土地 」）相同）。 A2 公司於 2018 年 12 月 24 日亦就 土地整備協議訂立債權確認函（「 債權確認函 」）， 據此， A2 公司同意向各持地公司支付相等於新 土地價值乘以各持地公司在總體招商局土地（置 換土地除外）持有相應土地權益部分的金額。由 於招商局蛇口資產、招商局蛇口工業區、招商局 蛇口工業區附屬公司、前海平方園區及 A2 公司 為 CMG （本公司的最終控股公司）的附屬公司， 因此，該等公司均為本公司的關連人士，而土地 整備協議及債權確認函項下擬進行的交易構成本 公司的關連交易。