Annual Report 2018

2018 年 年 報 89 (viii) 於 2016 年 12 月 23 日，本公司與招商局財務訂立一份自 CMG 與中國外運長航之間的擬議合併完成日期起計為期 三年的金融服務協議，以制定未來交易的框架，內容有關 （其中包括）本集團按不低於國內主要商業銀行提供的利 率於招商局財務存放存款。同日，董事議決將有關本集 團在金融服務協議年期內任何時間可能於招商局財務存放 的存款總額每日結餘的年度上限定為 50,000,000 港元。 於 2017 年 3 月 31 日，董事議決進一步將有關本集團在金 融服務協議年期內任何時間可能於招商局財務存放的存款 總額每日結餘的年度上限修訂為 500,000,000 港元，而於 2017 年 10 月 4 日，董事進一步將有關本集團在金融服務 協議年期內任何時間可能於招商局財務存放的存款總額每 日結餘的年度上限修訂為 3,500,000,000 港元。本集團於 截至 2018 年 12 月 31 日止年度內任何時間存放的最高存款 金額為人民幣 1,641,300,000 元（相當於約 1,873,200,000 港元）。董事認為，由於金融服務協議的條款規定向招商 局財務支付的各種費用及收費將不高於類似金融機構所提 供者，且所提供的其他條款及費率亦不遜於其他類似金融 機構所提供者，故該協議將為金融服務提供其他選擇，且 將提高本集團的整體資金使用效率及降低本集團的融資成 本。招商局財務為 CMG （本公司的最終控股公司）全資附 屬公司中國外運長航的附屬公司，因此為本公司的關連人 士。 (ix) 於 2017 年 12 月 28 日， 本 公 司 全 資 附 屬 公 司 China Merchants(Luxembourg) S.a.r.l. （「 CM Luxembourg 」） 與 Sinotrans Air 訂立一份自 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止為期一年的貨運代理服務協議（「 代理服務協 議 」）。根據代理服務協議， Sinotrans Air 將管理及經營 CM Luxembourg 的空運業務，年度管理費為 2,000,000 歐 元（相當於約 18,500,000 港元）。同日，董事議決將有關 本集團截至 2018 年 12 月 31 日止年度根據代理服務協議應 付管理費總額的年度上限定為 2,000,000 歐元（相當於約 18,500,000 港元）。根據代理服務協議， Sinotrans Air 將 向 CM Luxembourg 提供代理服務，如艙位採購及交付、 貨車服務、倉儲服務、運營服務、電子商務及火車與航 運服務。反之， CM Luxembourg 將於歐洲代表 Sinotrans Air 提供同樣的代理服務。代理服務協議下的管理費乃參 考 CM Luxembourg 所需類似服務及服務量的市場管理費 後按公平基準磋商。估計 CM Luxembourg 就 (i) 艙位採購 及交付、貨車服務、倉儲服務、運營服務及 (ii) 電子商務 及火車與航運服務各自應付予 Sinotrans Air 的管理費約 為 1,000,000 歐元（相當於約 9,300,000 港元）。截至 2018 年 12 月 31 日止年度，根據代理服務協議所支付及應付的 管理費總額為 60,000 歐元（相當於約 555,000 港元）。於 2018 年 12 月 17 日，鑒於代理服務協議將於 2018 年 12 月 31 日屆滿， CM Luxembourg 與 Sinotrans Air 訂立一份自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止為期一年的新 代理服務協議。同日，董事議決將有關本集團截至 2019 年 12 月 31 日止年度根據新代理服務協議應付管理費總額 的年度上限定為 4,000,000 歐元（相當於約 35,400,000 港 元）。 Sinotrans Air 為 CMG （本公司的最終控股公司）的間 接附屬公司，因此為本公司的關連人士。 (x) 於 2018 年 2 月 5 日，本公司與赤灣（自 2018 年 6 月 8 日起 成為本公司的關連人士）訂立框架服務協議（「 框架服務協 議 」）以規管截至 2018 年 12 月 31 日止年度彼此所提供的 港口及港口相關服務。同日，董事議決將本集團根據框架 服務協議於截至 2018 年 12 月 31 日止年度應付的服務費 及應收取的服務費的年度上限分別定為人民幣 30,000,000 元（相當於約 34,100,000 港元）及人民幣 50,000,000 元 （相當於約 56,800,000 港元）。根據框架服務協議，本集 團自 2018 年 6 月 8 日至 2018 年 12 月 31 日所付的服務費 及所收取的服務費分別為人民幣 21,700,000 元（相當於 約 25,700,000 港元）及人民幣 23,600,000 元（相當於約 27,900,000 港元）。於 2018 年 12 月 17 日，鑒於框架服務 協議將於 2018 年 12 月 31 日屆滿，赤灣與本公司訂立一 份自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止為期一年 的新框架服務協議。同日，董事亦議決將本集團根據新框 架服務協議應付的服務費及應收取的服務費的年度上限分 別定為人民幣 30,000,000 元（相當於約 34,100,000 港元） 及為人民幣 25,000,000 元（相當於約 28,400,000 港元）。 框架服務協議項下擬進行的交易已成為本公司與赤灣日常 運作的一部分，並在兩家公司的一般及日常業務過程中進 行，故彼此互惠，繼續向前發展。赤灣為本公司的主要股 東及 CMG （本公司的最終控股公司）的附屬公司，因此為 本公司的關連人士。 (xi) 於 2018 年 11 月 6 日，本公司與招商局國際信息技術（本公 司的附屬公司）訂立綜合服務框架協議（「 綜合服務框架協 議 」），以載列與招商局國際信息技術向本集團成員公司提 供技術諮詢服務、軟件開發及信息系統集成服務有關的未 來交易的框架。綜合服務框架協議的有效期截至 2019 年 12 月 31 日止，可選擇延長。董事亦議決將截至 2018 年及 2019 年 12 月 31 日止兩個年度各年本集團應向招商局國際 信息技術及其附屬公司（「 招商局國際信息技術集團 」）支付 的服務費的年度上限分別設定為人民幣 16,000,000 元（相 當於約 18,000,000 港元）及人民幣 18,000,000 元（相當於 約 20,200,000 港元）。截至 2018 年 12 月 31 日止年度， 本集團向招商局國際信息技術集團支付的服務費為人民幣 15,600,000 元（相當於約 18,500,000 港元）。董事認為， 招商局國際信息技術集團根據綜合服務框架協議向本集團 成員公司提供服務將提升本集團的業務經營效率。赤灣為 本公司的主要股東及本公司最終控股公司 CMG 的附屬公