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香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 佈 之 內 容 概 不 負 責 , 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明 , 並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 公 佈 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。


香 港 中 旅 國 際 投 資 有 限 公 司
CHINA TRAVEL INTERNATIONAL INVESTMENT HONG KONG LIMITED
( 根 據 公 司 條 例 於 香 港 註 冊 成 立 )

須 予 披 露 及 關 連 交 易

持 續 關 連 交 易

概 要

於 二 零 零 一 年 三 月 二 十 一 日 , 本 公 司 與 中 旅 集 團 訂 立 有 條 件 協 議 。 根 據 有 條 件 協 議 , 本 公 司 將 收 購 構 成 旅 遊 集 團 及 京 澳 酒 店 之 有 關 業 務 及 資 產 , 以 擴 展 其 核 心 旅 遊 業 務 ; 並 出 售 其 於 中 旅 路 橋 之 40% 權 益 , 從 而 將 資 源 重 新 配 置 於 核 心 旅 遊 業 務 。 完 成 後 , 本 公 司 將 具 雄 厚 實 力 , 透 過 中 旅 社 享 譽 國 際 之 品 牌 、 境 內 及 境 外 旅 遊 市 場 之 強 勢 地 位 、 全 球 網 絡 及 與 旅 遊 相 關 之 網 上 業 務 能 力 , 從 而 佔 取 中 國 之 龐 大 旅 遊 市 場 。

代 價 1,910,749,000 港 元 將 於 完 成 後 以 下 列 方 式 支 付 : ( i ) 現 金 1,180,749,000 港 元 ; ( ii ) 600,000,000 港 元 以 發 行 可 換 股 債 券 支 付 ; 及 ( iii ) 130,000,000 港 元 以 本 公 司 於 中 旅 路 橋 之 40 % 權 益 及 股 東 貸 款 支 付 。

根 據 上 市 規 則 , 建 議 交 易 構 成 本 公 司 須 予 披 露 之 交 易 。 由 於 中 旅 集 團 為 本 公 司 之 控 股 股 東 , 建 議 交 易 亦 構 成 本 公 司 之 關 連 交 易 。 建 議 交 易 及 持 續 關 連 交 易 須 經 ( 其 中 包 括 ) 獨 立 股 東 批 准 。 鑒 於 中 旅 集 團 於 建 議 交 易 及 持 續 關 連 交 易 中 擁 有 權 益 , 中 旅 集 團 及 其 聯 繫 人 士 將 因 此 而 放 棄 在 股 東 特 別 大 會 上 投 票 。

本 公 司 將 盡 快 向 股 東 寄 發 通 函 , 內 載 ( 其 中 包 括 ) 有 關 建 議 交 易 、 持 續 關 連 交 易 之 資 料 、 獨 立 財 務 顧 問 就 建 議 交 易 及 持 續 關 連 交 易 致 獨 立 董 事 委 員 會 之 意 見 函 件 、 獨 立 董 事 委 員 會 就 此 作 出 之 推 薦 意 見 及 召 開 上 述 股 東 特 別 大 會 之 通 告 。

由 於 建 議 交 易 或 會 或 不 會 進 行 ( 視 乎 有 條 件 協 議 之 條 件 能 否 達 成 ) , 股 東 及 投 資 者 在 買 賣 本 公 司 股 份 時 務 請 謹 慎 行 事 。

1. 於 二 零 零 一 年 三 月 二 十 一 日 訂 立 之 有 條 件 協 議

訂 約 方 :

買 方 : 本 公 司

賣 方 : 中 旅 集 團

擬 收 購 股 份 :

根 據 有 條 件 協 議 , 本 公 司 將 收 購 ASL 全 部 已 發 行 股 本 。 緊 接 完 成 前 , ASL 將 為 傳 統 旅 遊 集 團 、 網 上 旅 遊 集 團 及 富 華 之 最 終 控 股 公 司 。 中 旅 集 團 作 為 賣 方 可 享 有 截 至 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 期 內 所 有 已 宣 派 ( 或 將 宣 派 ) 之 股 息 及 所 有 因 重 組 產 生 之 可 分 派 溢 利 , 不 論 此 等 股 息 乃 於 完 成 前 或 完 成 後 宣 派 或 派 付 , 惟 已 付 或 應 付 股 息 總 額 不 得 超 過 所 協 定 及 完 成 賬 目 內 反 映 之 數 額 。

代 價 :

代 價 1,910,749,000 港 元 將 由 本 公 司 於 完 成 後 以 下 列 方 式 支 付 :

- 現 金 1,180,749,000 港 元 ;

- 600,000,000 港 元 以 發 行 可 換 股 債 券 支 付 ; 及

- 130,000,000 港 元 以 本 公 司 於 中 旅 路 橋 之 40 % 權 益 及 本 公 司 借 予 中 旅 路 橋 之 股 東 貸 款 76,955,000 港 元 支 付 。 中 旅 路 橋 之 主 要 資 產 為 於 中 國 若 干 收 費 公 路 及 收 費 橋 樑 項 目 中 之 投 資 。

代 價 由 本 公 司 與 中 旅 集 團 公 平 議 定 。 代 價 相 當 於 下 列 資 產 及 其 相 關 業 務 應 佔 之 代 價 總 和 :


現 金 代 價 將 以 本 集 團 內 部 資 源 及 銀 行 貸 款 支 付 。

換 股 價 每 股 換 股 股 份 1.1308 港 元 乃 按 公 平 原 則 釐 定 , 較 股 份 於 二 零 零 一 年 三 月 二 十 一 日 ( 有 條 件 協 議 訂 立 日 期 ) 前 五 個 交 易 日 之 平 均 收 市 價 每 股 1.028 港 元 溢 價 10 % 。 換 股 價 較 股 份 於 二 零 零 一 年 三 月 二 十 一 日 之 收 市 價 每 股 1.07 港 元 溢 價 5.7 % 。 換 股 股 份 相 當 於 本 公 司 現 有 已 發 行 股 本 約 16.3 % 及 本 公 司 經 配 發 及 發 行 換 股 股 份 擴 大 後 已 發 行 股 本 約 14.0 % 。 換 股 股 份 於 發 行 後 將 在 各 方 面 與 當 時 已 發 行 股 份 享 有 同 等 權 益 。

出 售 本 公 司 於 中 旅 路 橋 之 40% 權 益 之 代 價 130,000,000 港 元 乃 按 公 平 原 則 釐 定 , 較 本 公 司 持 有 中 旅 路 橋 之 權 益 於 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 之 總 賬 面 值 49,465,000 港 元 ( 包 括 中 旅 路 橋 欠 負 本 集 團 之 股 東 貸 款 ) 溢 價 163% 。

可 換 股 債 券 條 款 :

可 換 股 債 券 之 主 要 條 款 乃 經 訂 約 方 公 平 議 定 , 茲 概 述 如 下 :

本 金 額

600,000,000 港 元

利 息

可 換 股 債 券 之 持 有 人 可 收 取 每 年 2% 利 息 , 每 半 年 到 期 時 支 付 一 次 。

到 期

可 換 股 債 券 發 行 日 期 起 計 十 八 個 月 。

換 股

可 換 股 債 券 發 行 日 期 至 到 期 日 止 期 間 ( 首 尾 兩 日 包 括 在 內 ) , 可 換 股 債 券 持 有 人 有 權 將 其 持 有 之 全 部 或 任 何 部 份 本 金 額 ( 最 少 為 本 金 額 100,000,000 港 元 ) 連 同 累 計 利 息 轉 換 為 換 股 股 份 。 附 帶 之 換 股 權 獲 行 使 時 所 配 發 及 發 行 予 可 換 股 債 券 持 有 人 之 換 股 股 份 數 目 將 根 據 以 下 公 式 計 算 , 而 換 股 股 份 將 在 各 方 面 與 當 時 所 有 其 他 已 發 行 股 份 享 有 同 等 權 益 :

用 作 換 股 之 可 換 股 債 券 本 金 額 連 同 累 計 利 息
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換 股 價

倘 ( 其 中 包 括 ) 有 合 併 、 拆 細 或 重 新 分 類 、 溢 利 或 儲 備 撥 充 資 本 、 資 本 分 派 、 供 股 及 其 他 攤 薄 事 項 , 換 股 價 須 作 出 經 本 公 司 核 數 師 確 認 之 調 整 。

贖 回 及 還 款

於 到 期 日 前 , 本 公 司 有 權 贖 回 可 換 股 債 券 , 而 債 券 持 有 人 在 發 出 至 少 三 十 日 書 面 通 知 後 有 權 要 求 就 可 換 股 債 券 還 款 , 還 款 額 以 100,000,000 港 元 之 倍 數 為 準 。

除 非 先 前 已 贖 回 或 換 股 , 否 則 可 換 股 債 券 由 本 公 司 按 本 金 額 連 同 累 計 之 利 息 於 到 期 日 贖 回 。

投 票 權

可 換 股 債 券 並 不 賦 予 持 有 人 出 席 本 公 司 任 何 大 會 或 於 會 上 投 票 之 權 利 。

轉 讓

可 換 股 債 券 僅 可 出 讓 或 轉 讓 予 中 旅 集 團 之 全 資 附 屬 公 司 。

溢 利 保 證 :

根 據 有 條 件 協 議 , 中 旅 集 團 將 就 旅 遊 集 團 作 出 如 下 溢 利 保 證 :

截 至 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度

倘 經 審 核 二 零 零 零 年 旅 遊 溢 利 低 於 保 證 二 零 零 零 年 旅 遊 溢 利 , 中 旅 集 團 將 ( 於 取 得 經 審 核 二 零 零 零 年 旅 遊 溢 利 之 數 字 後 7 日 內 ) 支 付 本 公 司 相 等 於 如 下 之 款 額 :

( 保 證 二 零 零 零 年 旅 遊 溢 利 - 經 審 核 二 零 零 零 年 旅 遊 溢 利 ) x 9.69

倘 經 審 核 二 零 零 零 年 旅 遊 溢 利 高 於 保 證 二 零 零 零 年 旅 遊 溢 利 , 本 公 司 毋 須 支 付 中 旅 集 團 任 何 額 外 代 價 。

截 至 二 零 零 二 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 各 年

經 本 公 司 與 中 旅 集 團 公 平 議 定 , 倘 經 審 核 二 零 零 一 年 旅 遊 溢 利 或 經 審 核 二 零 零 二 年 旅 遊 溢 利 低 於 187,000,000 港 元 , 中 旅 集 團 將 ( 於 取 得 經 審 核 二 零 零 一 年 旅 遊 溢 利 或 經 審 核 二 零 零 二 年 旅 遊 溢 利 ( 視 適 用 情 況 而 定 ) 之 數 字 後 7 日 內 ) 按 實 數 支 付 本 公 司 各 項 不 足 之 差 額 。

倘 經 審 核 二 零 零 一 年 旅 遊 溢 利 或 經 審 核 二 零 零 二 年 旅 遊 溢 利 高 於 187,000,000 港 元 , 本 公 司 毋 須 支 付 中 旅 集 團 任 何 額 外 代 價 。

獨 立 董 事 將 確 認 截 至 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 以 及 截 至 二 零 零 二 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 各 年 之 溢 利 是 否 達 到 有 關 要 求 , 及 倘 溢 利 未 符 合 要 求 , 獨 立 董 事 將 就 中 旅 集 團 是 否 已 履 行 其 根 據 保 證 之 責 任 而 發 表 意 見 , 而 該 項 意 見 將 於 本 公 司 年 報 內 披 露 。 倘 未 能 達 到 上 述 之 保 證 溢 利 , 本 公 司 將 盡 快 作 出 公 佈 以 披 露 有 關 詳 情 。

完 成 資 產 淨 值 保 證 :

根 據 有 條 件 協 議 , 中 旅 集 團 將 就 完 成 資 產 淨 值 作 出 以 下 保 證 :

倘 完 成 資 產 淨 值 少 於 816,849,000 港 元 ( ASL 集 團 於 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 之 未 經 審 核 備 考 有 形 資 產 淨 值 ) , 中 旅 集 團 將 ( 於 取 得 經 審 核 完 成 資 產 淨 值 之 數 字 後 7 日 內 ) 向 本 公 司 支 付 相 等 於 下 列 之 款 項 :

( 816,849,000 港 元 - 完 成 資 產 淨 值 )

獨 立 董 事 將 確 認 於 有 條 件 協 議 完 成 日 期 能 否 達 致 上 述 資 產 淨 值 要 求 , 及 倘 未 能 達 到 有 關 要 求 , 則 獨 立 董 事 將 就 中 旅 集 團 是 否 已 履 行 其 根 據 保 證 之 責 任 發 表 意 見 , 而 該 項 意 見 將 於 本 公 司 年 報 內 披 露 。 倘 未 能 達 到 上 述 之 保 證 完 成 資 產 淨 值 , 本 公 司 將 盡 快 作 出 公 佈 以 披 露 有 關 詳 情 。

條 件 :

有 條 件 協 議 須 待 下 列 條 件 獲 達 成 後 始 能 作 實 :

( a ) 獨 立 股 東 於 股 東 特 別 大 會 上 通 過 一 項 普 通 決 議 案 , 批 准 :

( i ) 建 議 交 易 及 持 續 關 連 交 易 ;

( ii ) 本 公 司 藉 增 設 2,100,000,000 股 新 股 份 , 將 法 定 股 本 由 490,000,000 港 元 增 加 至 700,000,000 港 元 ; 及

( iii ) 發 行 可 換 股 債 券 或 視 乎 情 況 採 取 任 何 所 需 或 適 合 之 行 動 以 落 實 該 項 發 行 , 包 括 但 不 限 於 配 發 及 發 行 換 股 股 份 ;

( b ) 獲 得 第 三 者 ( 包 括 但 不 限 於 中 旅 集 團 之 貸 款 銀 行 ) 就 重 組 及 有 條 件 協 議 所 述 之 交 易 之 所 有 所 需 同 意 或 批 准 ;

( c ) 完 成 重 組 ;

( d ) 旅 遊 集 團 之 任 何 成 員 公 司 及 富 華 向 第 三 者 作 出 之 所 有 擔 保 或 旅 遊 集 團 及 富 華 為 中 旅 集 團 及 其 附 屬 公 司 提 供 之 貸 款 獲 解 除 或 註 銷 ;

( e ) 完 成 對 旅 遊 集 團 成 員 公 司 及 富 華 之 資 產 及 負 債 之 賬 目 審 查 , 其 結 果 令 本 公 司 滿 意 ;

( f ) 獲 上 市 委 員 會 批 准 換 股 股 份 上 市 及 買 賣 ; 及

( g ) 銀 行 同 意 本 公 司 ( 或 其 任 何 附 屬 公 司 ) 向 中 旅 路 橋 及 其 附 屬 公 司 提 供 之 所 有 擔 保 及 抵 押 獲 解 除 及 註 銷 。

倘 任 何 上 述 條 件 未 獲 達 成 或 就 條 件 ( b ) 、 ( c ) 、 ( d ) 、 ( e ) 及 ( g ) 而 言 , 未 於 二 零 零 一 年 九 月 三 十 日 ( 或 有 關 各 方 同 意 之 較 後 日 期 ) 獲 本 公 司 豁 免 , 則 有 條 件 協 議 及 有 關 之 所 有 權 利 及 責 任 將 終 止 , 各 方 均 不 會 據 此 而 負 有 任 何 責 任 。

本 公 司 將 向 上 市 委 員 會 申 請 換 股 股 份 上 市 及 買 賣 。

2. 旅 遊 集 團 之 資 料

公 司 架 構

下 表 載 列 緊 隨 重 組 後 但 完 成 前 旅 遊 集 團 之 簡 化 公 司 架 構 :


中 旅 社 於 重 組 後 之 主 要 附 屬 公 司 詳 情 載 列 如 下 :


傳 統 旅 遊 集 團 概 述

中 旅 社

中 旅 社 為 傳 統 旅 遊 集 團 之 主 要 業 務 旗 艦 。 中 旅 社 於 一 九 二 八 年 以 China Travel Service Limited 名 稱 成 立 , 其 後 於 一 九 五 四 年 改 為 現 時 名 稱 。 中 旅 社 作 為 前 往 中 國 遊 覽 之 專 營 中 國 旅 遊 業 務 之 主 要 旅 行 社 , 一 直 為 香 港 、 澳 門 及 台 灣 居 民 、 海 外 華 僑 及 外 藉 人 士 提 供 前 往 中 國 遊 覽 之 旅 遊 有 關 服 務 。 中 旅 社 為 多 個 國 際 旅 遊 組 織 成 員 , 包 括 美 國 旅 行 社 協 會 ( ASTA ) 、 世 界 航 空 協 會 ( IATA ) 、 國 際 會 議 策 劃 者 協 會 ( ISMP ) 、 香 港 旅 行 社 協 會 ( HATA ) 、 香 港 旅 遊 協 會 ( 旅 協 ) 、 亞 太 地 區 旅 遊 協 會 ( PATA ) 、 國 際 獎 勵 和 旅 遊 組 織 者 協 會 ( SITE ) 及 美 國 旅 遊 批 發 商 協 會 ( USTOA ) 。 經 重 組 後 , 中 旅 社 在 香 港 將 擁 有 35 間 分 行 及 辦 事 處 , 並 在 全 球 9 個 國 家 設 有 約 12 間 海 外 分 行 。 於 二 零 零 零 年 , 中 旅 社 曾 為 約 4,000,000 遊 客 提 供 服 務 。

中 旅 社 之 主 要 業 務 由 其 位 於 香 港 之 辦 事 處 及 分 行 進 行 , 主 要 提 供 四 大 類 別 與 旅 遊 有 關 之 服 務 , 分 別 為 開 辦 旅 行 團 、 預 訂 酒 店 、 票 務 及 旅 遊 簽 證 服 務 ( 如 下 文 所 述 ) , 而 其 海 外 分 行 遍 佈 歐 洲 、 北 美 及 亞 太 地 區 , 以 組 成 全 球 旅 遊 服 務 網 絡 。

旅 行 團

中 旅 社 之 旅 遊 業 務 包 括 代 個 別 旅 客 及 公 司 客 戶 籌 辦 境 內 及 境 外 旅 行 團 、 主 題 觀 光 團 、 會 議 、 貿 易 展 銷 會 及 商 業 展 覽 。 旅 行 團 主 要 包 括 為 旅 客 提 供 交 通 、 酒 店 住 宿 、 膳 食 、 觀 光 及 娛 樂 。

預 訂 酒 店

中 旅 社 與 中 國 各 大 城 市 、 香 港 及 其 他 亞 洲 國 家 逾 800 間 酒 店 已 建 立 緊 密 可 靠 之 業 務 關 係 。 中 旅 社 可 以 一 般 較 牌 價 有 大 幅 折 讓 之 約 定 價 向 這 些 酒 店 預 訂 房 間 。

票 務

中 旅 社 之 訂 票 業 務 包 括 預 訂 國 內 及 國 際 航 班 之 機 票 、 往 返 香 港 及 中 國 之 船 票 、 穿 梭 巴 士 及 火 車 票 ; 以 及 香 港 及 中 國 各 主 題 公 園 之 入 場 券 。 中 旅 社 亦 為 九 廣 鐵 路 、 京 九 鐵 路 及 上 九 鐵 路 之 乘 客 票 務 代 理 , 同 時 提 供 由 香 港 至 澳 門 、 深 圳 機 場 ( 福 永 碼 頭 ) 及 廣 州 各 地 之 回 程 旅 客 小 輪 服 務 以 及 其 他 交 通 工 具 票 務 服 務 。

中 旅 社 亦 透 過 海 外 分 行 網 絡 及 辦 事 處 進 行 國 際 業 務 , 以 尋 找 新 的 拓 展 商 機 , 使 其 業 務 能 持 續 有 所 增 長 。

下 表 載 列 截 至 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 獲 中 旅 社 提 供 有 關 旅 遊 、 預 訂 酒 店 及 票 務 服 務 之 旅 客 人 數 :


旅 行 許 可 證 管 理

中 旅 集 團 已 獲 中 國 政 府 委 任 , 在 香 港 就 申 請 到 中 國 之 旅 客 簽 證 及 旅 行 許 可 證 提 供 一 般 管 理 服 務 。 中 旅 集 團 已 委 任 中 旅 社 作 為 其 獨 家 代 理 , 處 理 旅 遊 簽 證 事 宜 , 於 二 零 四 七 年 六 月 三 十 日 屆 滿 , 以 換 取 分 佔 45% 之 申 請 費 及 承 擔 有 關 之 一 般 及 行 政 開 支 。

中 旅 航 空

中 旅 航 空 為 IATA 會 員 , 獲 授 向 顧 客 發 出 機 票 之 權 利 , 其 亦 從 事 有 關 國 內 及 國 際 航 班 機 票 之 票 務 服 務 以 及 就 中 旅 社 籌 辦 之 旅 行 團 提 供 包 機 服 務 。

中 旅 廣 告

中 旅 廣 告 主 要 向 中 旅 集 團 及 其 附 屬 公 司 提 供 廣 告 服 務 , 包 括 為 廣 告 、 會 議 、 旅 遊 展 覽 及 辦 公 室 窗 戶 佈 置 提 供 圖 像 設 計 及 影 像 策 劃 服 務 ; 並 且 就 小 冊 子 、 月 曆 、 名 片 及 其 他 印 刷 品 提 供 印 刷 及 設 計 服 務 。

物 業

重 組 後 , ASL 將 透 過 其 附 屬 公 司 持 有 多 項 物 業 資 產 , 包 括 香 港 及 海 外 之 多 間 旅 行 社 分 行 、 香 港 之 多 間 員 工 宿 舍 及 協 記 三 倉 。 中 旅 社 已 於 一 九 九 九 年 將 協 記 三 倉 售 予 興 港 , 但 直 至 有 條 件 協 議 訂 立 日 期 仍 未 完 成 。 有 關 出 售 之 條 款 及 條 件 為 倘 於 二 零 零 二 年 一 月 三 十 一 日 未 獲 香 港 特 別 行 政 區 政 府 修 改 所 持 物 業 之 條 款 , 則 興 港 可 終 止 該 協 議 , 而 中 旅 社 將 向 興 港 退 還 不 計 利 息 或 其 他 賠 償 之 定 金 62,000,000 港 元 , 惟 倘 於 上 述 日 期 前 取 得 政 府 批 准 修 訂 , 則 興 港 將 向 中 旅 社 支 付 額 外 30,000,000 港 元 以 完 成 該 項 交 易 。

網 上 旅 遊 集 團 概 述

董 事 相 信 互 聯 網 日 趨 普 及 , 而 互 聯 網 所 提 供 之 資 訊 亦 日 趨 多 元 化 , 因 此 最 終 可 在 網 上 進 行 傳 統 旅 遊 業 務 。 網 上 旅 遊 集 團 主 要 從 事 網 上 旅 遊 服 務 、 應 用 服 務 供 應 商 服 務 、 軟 件 及 項 目 發 展 以 及 旅 遊 相 關 應 用 軟 件 系 統 。 現 時 , 本 公 司 於 網 上 旅 遊 集 團 之 主 要 控 股 公 司 中 旅 網 絡 股 本 中 擁 有 18% 權 益 。 本 公 司 將 於 緊 隨 完 成 後 增 加 其 於 中 旅 網 絡 之 權 益 至 80% 。

網 上 旅 遊 服 務

中 旅 網 絡 之 「 中 旅 社 」 品 牌 以 「 www.chinatravelOne.com 」 作 為 域 名 之 入 門 網 站 於 二 零 零 零 年 六 月 開 始 啟 用 , 向 旅 行 社 、 公 司 客 戶 及 個 人 旅 客 提 供 實 時 旅 遊 及 售 票 資 料 , 以 及 快 捷 、 簡 易 及 個 人 化 旅 遊 服 務 , 包 括 透 過 互 聯 網 訂 購 機 票 、 船 票 及 旅 行 團 服 務 。

中 旅 社 從 應 用 服 務 供 應 商 業 務 已 累 積 關 於 旅 遊 產 品 、 客 戶 之 資 料 庫 及 軟 件 開 發 能 力 和 管 理 經 驗 , 因 此 無 須 經 過 電 子 商 務 科 技 籌 辦 之 起 步 階 段 , 並 從 中 奠 定 網 上 業 務 發 展 之 穩 固 根 基 。

中 旅 網 絡 旨 在 成 為 主 要 網 上 旅 遊 服 務 供 應 商 , 為 到 中 國 旅 遊 之 外 藉 人 士 及 為 到 外 國 旅 遊 之 中 國 居 民 提 供 服 務 。

網 上 旅 遊 集 團 目 前 透 過 本 身 入 門 網 站 向 所 有 登 記 用 戶 提 供 多 項 免 費 服 務 , 包 括 提 供 一 般 網 上 旅 遊 資 料 。 有 關 入 門 網 站 現 時 可 提 供 之 服 務 包 括 :

i. ICP

中 旅 網 絡 網 站 www.chinatravelOne.com 提 供 搜 尋 器 , 具 備 電 子 商 務 發 展 實 力 及 超 過 5,000 頁 中 英 文 網 頁 目 錄 , 從 中 提 供 廣 泛 旅 遊 資 料 及 多 元 化 產 品 資 料 。

ii. 電 子 商 貿

中 旅 網 絡 之 電 子 商 務 分 為 B2C 及 B2B 兩 部 份 。

B2C 業 務 讓 登 記 用 戶 ( 一 般 為 個 人 旅 客 ) 瀏 覽 下 列 資 料 : 旅 行 團 、 旅 遊 推 廣 資 料 、 行 程 預 覽 、 旅 遊 產 品 點 評 、 即 時 訂 票 及 購 買 國 際 機 票 、 網 上 預 訂 酒 店 房 間 及 旅 行 團 。 B2C 業 務 針 對 香 港 市 場 , 另 計 劃 在 中 旅 網 絡 之 英 文 網 站 發 展 成 熟 時 進 軍 國 際 市 場 。

B2B 業 務 專 攻 旅 行 社 及 公 司 客 戶 , 提 供 開 發 完 善 之 網 上 服 務 應 用 軟 件 , 例 如 透 過 互 聯 網 預 訂 旅 遊 產 品 及 提 供 即 時 旅 客 資 料 及 產 品 資 訊 。

網 上 旅 遊 集 團 計 劃 透 過 互 聯 網 向 公 司 用 戶 提 供 專 設 之 旅 遊 策 劃 服 務 及 過 往 購 買 記 錄 。 此 外 , 網 上 旅 遊 集 團 客 戶 服 務 部 可 出 任 公 司 客 戶 之 網 上 銷 售 代 理 , 為 其 實 現 網 上 銷 售 旅 遊 產 品 。 香 港 電 子 商 貿 仍 處 於 業 務 發 展 階 段 , 而 網 上 旅 遊 集 團 快 將 推 出 更 進 取 之 推 廣 活 動 , 以 宣 傳 有 關 服 務 。

應 用 服 務 供 應 商 服 務

網 上 旅 遊 集 團 所 提 供 之 應 用 服 務 供 應 商 服 務 包 括 :

i. 向 旅 行 社 及 旅 遊 業 內 其 他 相 關 業 務 出 租 應 用 服 務 供 應 商 系 統 , 包 括 旅 行 團 管 理 系 統 、 票 務 資 訊 管 理 系 統 、 酒 店 資 訊 管 理 系 統 、 財 務 資 訊 管 理 系 統 、 人 力 資 源 管 理 系 統 及 旅 行 及 簽 證 處 理 系 統 等 ; 及

ii. 提 供 與 應 用 服 務 供 應 商 服 務 相 關 之 軟 件 開 發 服 務 。

深 圳 駿 星 由 香 港 中 旅 科 技 實 益 擁 有 , 從 事 電 腦 系 統 編 碼 之 研 究 及 發 展 。 該 公 司 以 深 圳 為 基 地 , 以 受 惠 於 當 地 較 低 經 營 成 本 。

旅 遊 集 團 備 考 財 務 資 料

下 表 載 列 旅 遊 集 團 截 至 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 之 備 考 未 經 審 核 業 績 概 要 , 並 按 有 條 件 協 議 所 列 假 設 而 編 製 :


旅 遊 集 團 截 至 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 之 備 考 未 經 審 核 資 產 淨 值 約 為 766,135,000 港 元 , 按 有 條 件 協 議 所 列 假 設 而 編 製 , 當 中 包 括 假 設 截 至 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 日 止 年 度 將 宣 派 之 所 有 股 息 以 及 旅 遊 團 集 成 員 公 司 重 組 所 產 生 之 所 有 可 供 分 派 溢 利 均 已 宣 派 及 累 計 付 予 作 為 賣 方 之 中 旅 集 團 。

3. 富 華 資 料

富 華 為 中 旅 社 全 資 附 屬 公 司 , 在 澳 門 擁 有 京 澳 酒 店 及 60 個 車 位 , 及 面 積 共 約 2,300 平 方 米 ( 相 等 於 約 25,700 平 方 呎 ) 之 19 個 現 用 作 員 工 宿 舍 之 住 宅 單 位 。

京 澳 酒 店 於 一 九 九 三 年 九 月 啟 業 , 本 身 為 四 星 級 酒 店 , 分 別 與 澳 門 渡 輪 碼 頭 及 澳 門 國 際 機 場 相 距 約 2 公 里 及 10 公 里 。 整 座 酒 店 共 26 層 連 同 兩 層 地 庫 , 建 築 面 積 約 為 25,000 平 方 米 ( 相 等 於 約 267,000 平 方 呎 ) , 設 有 354 間 客 房 及 高 級 客 房 以 及 健 身 室 、 蒸 汽 浴 室 、 泳 池 、 商 務 中 心 、 中 西 餐 廳 及 酒 廊 。

下 表 載 列 京 澳 酒 店 截 至 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 各 年 之 入 住 率 及 住 客 類 別 :


附 註 : 有 關 數 字 僅 作 統 計 之 用 , 本 地 住 客 包 括 來 自 中 港 兩 地 之 住 客 。

富 華 備 考 財 務 資 料

下 表 載 列 富 華 按 照 香 港 公 認 會 計 原 則 及 本 公 司 會 計 政 策 所 編 製 截 至 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 之 未 經 審 核 備 考 業 績 概 要 :


富 華 截 至 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 之 未 經 審 核 資 產 淨 值 , 經 就 股 東 貸 款 402,327,000 港 元 及 對 富 華 之 獨 立 物 業 估 值 作 出 調 整 後 約 為 453,041,000 港 元 。

富 華 之 住 宅 單 位 現 時 用 作 員 工 宿 舍 。

4. 中 旅 路 橋 資 料

公 司 架 構

以 下 為 中 旅 路 橋 於 完 成 前 之 公 司 架 構 簡 圖 :


中 旅 路 橋 資 料

中 旅 路 橋 之 主 要 資 產 為 在 中 國 若 干 收 費 公 路 及 收 費 橋 樑 項 目 之 投 資 。

中 旅 路 橋 財 務 資 料

下 表 載 列 中 旅 路 橋 按 香 港 公 認 會 計 原 則 編 製 之 截 至 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 未 經 審 核 綜 合 業 績 概 要 :


中 旅 路 橋 於 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 之 未 經 審 核 負 債 淨 值 約 為 53,726,000 港 元 。

5. 建 議 交 易 之 理 由

本 集 團 主 要 業 務 包 括 旅 行 團 經 營 、 旅 遊 及 消 閒 活 動 、 酒 店 營 運 、 運 輸 及 基 建 投 資 。

董 事 已 於 二 零 零 一 年 二 月 五 日 之 本 公 司 公 佈 內 重 申 本 集 團 之 策 略 乃 集 中 發 展 其 旅 遊 相 關 服 務 之 核 心 業 務 。

董 事 相 信 建 議 交 易 為 本 集 團 提 供 黃 金 機 會 , 讓 其 重 新 集 中 發 展 核 心 業 務 、 加 強 本 集 團 之 盈 利 基 礎 及 為 本 集 團 提 供 穩 固 之 基 礎 以 充 份 利 用 香 港 及 中 國 旅 遊 業 之 市 場 潛 力 , 經 考 慮 之 因 素 如 下 :

i. 董 事 相 信 , 鑑 於 和 路 N 士 尼 公 司 於 大 嶼 山 興 建 主 題 公 園 及 中 國 即 將 加 入 世 貿 , 中 國 、 香 港 及 澳 門 之 旅 行 團 經 營 、 旅 遊 及 康 樂 事 業 將 具 有 增 長 潛 力 。 此 外 , 中 國 實 行 三 長 法 定 假 期 ( 長 達 7 天 ) 已 增 加 中 國 居 民 對 中 國 、 香 港 及 澳 門 之 旅 行 團 、 旅 遊 及 消 閒 活 動 之 需 求 ;

ii. 除 業 務 及 有 形 資 產 外 , 本 集 團 將 有 機 會 使 用 中 旅 社 之 國 際 知 名 品 牌 、 在 中 國 境 外 旅 遊 業 市 場 之 雄 厚 實 力 及 其 遍 佈 全 球 之 分 行 網 絡 ;

iii. 就 有 關 中 國 往 香 港 及 澳 門 旅 客 之 旅 遊 服 務 而 言 , 本 集 團 現 時 乃 最 大 經 營 者 之 一 。 收 購 中 旅 社 可 為 該 等 有 意 到 訪 中 國 之 旅 客 提 供 旅 遊 相 關 之 服 務 並 可 因 此 加 強 及 鞏 固 本 集 團 之 旅 行 團 業 務 , 為 本 集 團 日 後 進 軍 中 國 之 內 地 旅 遊 業 市 場 奠 定 基 礎 ;

iv. 本 集 團 奉 行 主 力 發 展 核 心 旅 遊 業 務 之 長 期 策 略 並 將 在 中 國 旅 遊 業 務 、 客 運 及 貨 運 方 面 發 掘 擴 展 機 會 ;

v. 因 互 聯 網 及 資 訊 科 技 發 展 迅 速 , 消 費 者 及 商 業 交 易 已 產 生 基 本 之 改 變 , 參 與 網 上 評 估 以 及 選 購 旅 遊 產 品 及 服 務 之 消 費 者 及 公 司 日 益 增 加 。 本 集 團 於 完 成 後 合 併 其 於 網 上 旅 遊 集 團 之 權 益 將 確 保 本 集 團 發 揮 網 上 旅 遊 相 關 業 務 之 潛 力 。 完 成 後 , 本 集 團 擬 使 用 中 旅 網 絡 之 網 上 平 台 與 若 干 中 國 之 旅 行 社 合 作 ;

vi. 本 集 團 之 策 略 乃 擴 充 其 高 質 素 酒 店 組 合 並 有 意 建 立 其 擁 有 或 由 其 管 理 之 酒 店 網 絡 ( 該 等 酒 店 均 在 香 港 、 澳 門 及 中 國 持 有 其 本 身 之 品 牌 ) 以 補 足 其 旅 遊 業 務 ; 及

vii. 出 售 於 中 旅 路 橋 之 40% 權 益 讓 本 集 團 可 重 新 配 置 其 資 源 及 主 力 發 展 其 核 心 旅 遊 相 關 業 務 。 經 計 入 總 賬 面 值 ( 包 括 中 旅 路 橋 於 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 欠 負 本 集 團 之 股 東 貸 款 ) , 估 計 本 集 團 之 賬 目 於 完 成 時 將 錄 得 收 益 約 80,535,000 港 元 。

本 集 團 將 繼 續 其 長 期 策 略 , 主 力 發 展 其 核 心 業 務 、 調 整 其 資 產 組 合 及 將 透 過 合 併 其 於 中 國 之 投 資 及 收 購 而 積 極 尋 求 擴 充 其 旅 遊 業 務 ( 包 括 境 外 旅 遊 及 客 運 及 貨 運 ) 之 機 會 。

6. 持 續 關 連 交 易 詳 情

下 述 乃 本 公 司 根 據 上 市 規 則 於 完 成 後 將 構 成 關 連 交 易 之 持 續 關 連 交 易 :

A. 關 連 人 士 提 供 保 險 經 紀 服 務

交 易 性 質

預 期 中 旅 保 險 ( 本 公 司 控 股 股 東 之 全 資 附 屬 公 司 ) 將 就 選 取 合 適 之 保 險 計 劃 及 與 保 險 承 保 人 磋 商 而 繼 續 向 中 旅 社 及 中 旅 廣 告 提 供 保 險 經 紀 服 務 。

定 價 基 準

此 等 服 務 之 價 格 將 不 超 過 獨 立 第 三 者 向 本 集 團 提 供 服 務 之 現 行 市 價 。

B. 關 連 人 士 提 供 裝 修 及 維 修 服 務

交 易 性 質

預 期 中 旅 建 築 ( 本 公 司 控 股 股 東 之 全 資 附 屬 公 司 ) 將 繼 續 為 中 旅 社 提 供 辦 公 室 裝 修 及 維 修 服 務 。

定 價 基 準

中 旅 建 築 將 予 提 供 之 裝 修 及 維 修 服 務 將 按 一 般 商 業 條 款 ( 經 公 平 磋 商 後 釐 定 ) 收 費 。 此 等 服 務 之 價 格 將 不 超 過 獨 立 第 三 者 向 本 集 團 提 供 服 務 之 現 行 市 價 。

C. 關 連 人 士 提 供 觀 光 郵 輪 服 務

交 易 性 質

預 期 湖 北 楊 子 江 錦 繡 中 華 ( 本 公 司 控 股 股 東 之 聯 營 公 司 ) 將 繼 續 向 中 旅 社 提 供 觀 光 郵 輪 服 務 。

定 價 基 準

將 提 供 予 中 旅 社 之 觀 光 郵 輪 服 務 之 價 格 將 不 超 過 獨 立 第 三 者 向 本 集 團 提 供 服 務 之 現 行 市 價 。

D. 出 售 旅 遊 產 品 予 關 連 人 士

交 易 性 質

預 期 中 旅 社 將 繼 續 向 以 下 關 連 人 士 ( 本 公 司 控 股 股 東 之 附 屬 公 司 ) 提 供 / 出 售 其 旅 遊 服 務 / 產 品 :

i. China Travel Service, Inc. ( 重 組 後 其 91.8% 權 益 將 由 中 旅 集 團 持 有 ) ;

ii. China Travel Service ( Thailand ) Co. Ltd. ( 重 組 後 其 60% 權 益 將 由 中 旅 集 團 持 有 ) ; 及

iii. China Travel System ( M ) Sdn. Bhd. ( 將 因 重 組 而 成 為 中 旅 集 團 之 全 資 附 屬 公 司 ) 。

定 價 基 準

提 供 / 出 售 中 旅 社 服 務 / 產 品 予 上 述 ( i ) 至 ( iii ) 之 關 連 人 士 之 價 格 不 得 低 於 中 旅 社 將 此 等 旅 遊 產 品 提 供 / 售 予 獨 立 第 三 者 之 價 格 。

E. 代 關 連 人 士 提 供 旅 行 許 可 證 管 理

交 易 性 質

預 期 中 旅 社 將 代 表 中 旅 集 團 向 旅 遊 證 件 申 請 者 提 供 旅 行 許 可 證 管 理 服 務 。

定 價 基 準

根 據 訂 約 各 方 之 代 理 人 協 議 之 條 款 , 中 旅 集 團 就 中 旅 社 提 供 之 旅 行 許 可 證 管 理 向 中 旅 社 繳 付 證 件 申 請 費 所 得 之 收 入 總 額 之 45% 。

F. 關 連 人 士 提 供 碼 頭 裝 卸 服 務

交 易 性 質

預 期 大 新 ( 本 公 司 控 股 股 東 之 附 屬 公 司 ) 將 繼 續 提 供 碼 頭 裝 卸 服 務 予 中 旅 社 。

定 價 基 準

大 新 提 供 碼 頭 裝 卸 予 中 旅 社 之 費 用 將 不 可 高 於 大 新 向 獨 立 第 三 者 收 取 之 費 用 。

G. 租 約 安 排 ( 關 連 人 士 作 為 出 租 人 )

中 旅 集 團

交 易 性 質

預 期 中 旅 社 、 中 旅 廣 告 及 中 旅 網 絡 將 繼 續 將 位 於 香 港 干 諾 道 中 78-83 號 中 旅 集 團 大 廈 之 辦 公 室 物 業 租 予 中 旅 集 團 , 該 物 業 之 總 出 租 面 積 約 42,000 平 方 呎 。

租 金 及 其 他 費 用

租 金約 為 每 月 812,000 港 元
管 理 費約 為 每 月 230,000 港 元 ( 包 括 差 餉 、 水 電 費 )

定 價 基 準

中 旅 集 團 收 取 中 旅 社 、 中 旅 廣 告 及 中 旅 網 絡 之 租 金 及 其 他 費 用 將 不 超 過 現 行 市 場 租 值 。

H. 租 賃 安 排 ( 關 連 人 士 作 為 承 租 人 )

交 易 性 質

預 期 香 港 中 旅 酒 店 管 理 ( 本 公 司 控 股 股 東 之 全 資 附 屬 公 司 ) 將 繼 續 租 用 中 旅 航 空 位 於 中 國 深 圳 華 僑 城 桂 花 苑 20 區 W5 座 1 樓 101 室 之 辦 公 室 物 業 , 該 物 業 之 總 出 租 面 積 約 為 140 平 方 呎 。

租 金 及 其 他 費 用

租 金每 月 3,550 港 元 ( 租 客 須 承 擔 之 差 餉 、 水 電 費 除 外 )

定 價 基 準

中 旅 航 空 收 取 香 港 中 旅 酒 店 管 理 之 租 金 及 其 他 費 用 不 可 低 於 現 行 市 場 租 值 。

以 下 乃 根 據 上 述 分 類 截 至 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 兩 個 年 度 關 連 交 易 金 額 ( 備 考 基 準 ) 之 概 要 :


7. 進 行 持 續 關 連 交 易 之 好 處

持 續 關 連 交 易 將 會 按 本 集 團 與 其 業 務 對 手 之 日 常 及 一 般 業 務 進 行 。 持 續 關 連 交 易 將 按 正 常 商 業 條 款 及 按 公 平 基 準 釐 訂 之 條 款 進 行 。 董 事 認 為 進 行 持 續 關 連 交 易 符 合 本 公 司 之 利 益 , 理 由 為 此 等 交 易 有 利 本 集 團 業 務 於 完 成 後 順 利 運 作 。

8. 披 露 規 定 及 尋 求 豁 免

根 據 上 市 規 則 第 14 章 , 持 續 關 連 交 易 將 構 成 本 公 司 之 關 連 交 易 , 且 通 常 需 以 報 章 公 佈 方 式 披 露 及 / 或 於 該 等 交 易 發 生 時 每 次 需 經 獨 立 股 東 在 股 東 特 別 大 會 事 前 批 准 。

董 事 預 期 每 年 度 有 關 旅 行 許 可 證 管 理 之 交 易 之 交 易 金 額 可 能 會 高 於 10,000,000 港 元 或 本 集 團 有 形 資 產 淨 值 3% ( 兩 者 以 較 高 者 為 準 ) 。 董 事 亦 預 期 每 項 其 他 持 續 關 連 交 易 可 能 會 高 於 1,000,000 港 元 或 本 集 團 有 形 資 產 淨 值 0.03% ( 兩 者 以 較 高 者 為 準 ) 但 低 於 10,000,000 港 元 或 本 集 團 有 形 資 產 淨 值 3% ( 兩 者 以 較 高 者 為 準 ) 。 董 事 相 信 , 嚴 格 遵 守 有 關 持 續 關 連 交 易 之 披 露 / 股 東 批 准 規 定 可 能 不 切 實 際 , 並 會 對 本 集 團 構 成 不 合 理 之 負 擔 , 理 由 為 上 述 交 易 均 為 定 期 及 持 續 性 質 。 故 此 , 本 公 司 將 向 聯 交 所 申 請 豁 免 上 市 規 則 規 定 之 公 佈 / 股 東 批 准 規 定 。 本 公 司 將 盡 快 就 所 尋 求 豁 免 之 建 議 條 款 另 作 公 佈 。

9. 獨 立 股 東 批 准

就 上 市 規 則 而 言 , 建 議 交 易 將 對 本 公 司 構 成 須 予 披 露 交 易 。 鑑 於 中 旅 集 團 為 本 公 司 之 控 股 股 東 , 就 上 市 規 則 而 言 , 建 議 交 易 擬 進 行 之 交 易 亦 構 成 關 連 交 易 。 建 議 交 易 及 持 續 關 連 交 易 需 獲 ( 其 中 包 括 ) 獨 立 股 東 批 准 。

基 於 中 旅 集 團 及 其 聯 繫 人 士 於 建 議 交 易 及 持 續 關 連 交 易 中 擁 有 權 益 , 中 旅 集 團 及 其 聯 繫 人 士 ( 定 義 見 上 市 規 則 ) 將 因 此 而 放 棄 在 股 東 特 別 大 會 上 投 票 。 本 公 司 將 委 任 獨 立 董 事 委 員 會 就 建 議 交 易 及 持 續 關 連 交 易 符 合 本 公 司 利 益 及 對 有 關 獨 立 股 東 公 平 合 理 與 否 向 獨 立 股 東 提 供 建 議 。 獨 立 財 務 顧 問 將 獲 委 任 就 上 述 建 議 交 易 及 持 續 關 連 交 易 之 條 款 向 獨 立 董 事 委 員 會 提 供 意 見 。

10. 本 公 司 股 權 結 構 之 變 動

下 表 載 列 本 公 司 因 配 發 及 發 行 換 股 股 份 而 引 致 股 權 結 構 之 變 動 :


下 表 載 列 本 公 司 緊 隨 完 成 後 經 簡 化 之 公 司 架 構 :


附 註 :

1. 中 旅 社 擁 有 富 華 100% 之 股 權 。

2. 不 包 括 本 公 司 於 中 旅 路 橋 之 40% 權 益 , 該 項 權 益 將 售 予 中 旅 集 團 。

11. 股 東 特 別 大 會

本 公 司 將 盡 快 召 開 股 東 特 別 大 會 , 會 上 將 提 呈 有 關 批 准 ( 其 中 包 括 ) 建 議 交 易 及 持 續 關 連 交 易 之 決 議 案 。 中 旅 集 團 及 其 聯 繫 人 士 將 放 棄 就 該 等 關 於 建 議 交 易 及 持 續 關 連 交 易 之 條 款 之 決 議 案 於 股 東 特 別 大 會 上 投 票 。

12. 一 般 事 項

一 份 載 有 ( 其 中 包 括 ) 建 議 交 易 、 持 續 關 連 交 易 、 獨 立 財 務 顧 問 就 建 議 交 易 及 持 續 關 連 交 易 致 獨 立 董 事 委 員 會 之 意 見 函 件 、 獨 立 董 事 委 員 會 就 建 議 交 易 及 持 續 關 連 交 易 作 出 之 推 薦 建 議 以 及 為 上 述 事 項 而 召 開 股 東 特 別 大 會 之 通 告 等 資 料 之 通 函 , 將 盡 快 寄 發 予 各 股 東 。

13. 釋 義

「 ASL 」Alton Services Limited , 一 間 在 一 九 九 七 年 七 月 四 日 於 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 之 公 司 , 並 於 完 成 前 為 中 旅 集 團 之 全 資 附 屬 公 司
「 ASL 集 團 」ASL 及 其 於 完 成 後 之 附 屬 公 司
「 應 用 服 務 供 應 商 」應 用 服 務 供 應 商 為 向 獨 立 人 士 或 企 業 提 供 連 接 互 聯 網 應 用 程 式 及 有 關 服 務 之 實 體 , 並 按 系 統 出 租 形 式 向 其 個 人 或 企 業 電 腦 提 供 儲 存 服 務
「 經 審 核 旅 遊 溢 利 」除 稅 及 少 數 股 東 權 益 後 溢 利 , 惟 未 計 入 根 據 旅 遊 集 團 於 年 內 須 按 有 條 件 協 議 列 述 之 假 設 編 製 經 審 核 備 考 賬 目 ( 並 未 考 慮 應 佔 重 估 物 業 之 溢 利 及 虧 損 ) 而 呈 列 於 核 數 師 證 明 書 上 之 非 經 常 項 目
「 經 審 核 二 零 零 零 年 旅 遊 溢 利 」截 至 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 經 審 核 旅 遊 溢 利
「 經 審 核 二 零 零 一 年 旅 遊 溢 利 」截 至 二 零 零 一 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 經 審 核 旅 遊 溢 利
「 經 審 核 二 零 零 二 年 旅 遊 溢 利 」截 至 二 零 零 二 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 經 審 核 旅 遊 溢 利
「 英 屬 處 女 群 島 」英 屬 處 女 群 島
「 換 股 股 份 」預 計 於 到 期 日 根 據 可 換 股 債 券 以 換 股 價 ( 可 予 通 常 調 整 ) 全 數 轉 換 而 發 行 之 530,597,807 股 股 份 , 並 假 設 概 無 就 可 換 股 債 券 之 應 付 利 息 作 轉 換
「 本 公 司 」香 港 中 旅 國 際 投 資 有 限 公 司 , 一 間 於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 , 其 股 份 於 聯 交 所 上 市
「 完 成 」建 議 交 易 完 成 , 惟 須 待 上 文 「 條 件 」 一 段 所 載 各 項 條 件 獲 本 公 司 達 成 及 豁 免 ( 倘 適 用 ) 後 , 方 可 作 實
「 完 成 賬 目 」ASL 集 團 於 截 至 完 成 日 期 止 期 間 按 有 條 件 協 議 列 述 之 假 設 所 編 製 之 完 成 賬 目 , 包 括 假 設 ( i ) 所 有 就 截 至 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 期 間 宣 佈 之 議 定 股 息 以 及 所 有 因 旅 遊 集 團 成 員 重 組 而 產 生 之 可 分 配 溢 利 , 兩 者 均 已 宣 佈 為 於 完 成 前 應 付 予 作 為 賣 方 之 中 旅 集 團 ; 及 ( ii ) 就 所 有 物 業 計 算 出 協 定 價 值
「 完 成 資 產 淨 值 」於 完 成 賬 目 呈 列 之 ASL 及 其 附 屬 公 司 之 綜 合 資 產 淨 值
「 有 條 件 協 議 」本 公 司 與 中 旅 集 團 就 建 議 交 易 於 二 零 零 一 年 三 月 二 十 一 日 達 成 之 有 條 件 協 議
「 關 連 人 士 」上 市 規 則 所 界 定 之 相 同 涵 義
「 代 價 」本 公 司 根 據 有 條 件 協 議 就 建 議 交 易 應 付 中 旅 集 團 之 總 代 價
「 換 股 價 」1.1308 港 元 , 根 據 有 條 件 協 議 因 轉 換 可 換 股 債 券 而 發 行 換 股 股 份 之 換 股 價 ( 可 予 調 整 )
「 可 換 股 債 券 」本 公 司 將 向 中 旅 集 團 發 行 本 金 額 達 600,000,000 港 元 之 可 換 股 債 券 , 以 清 償 部 份 代 價
「 中 旅 廣 告 」香 港 中 旅 廣 告 有 限 公 司 , 一 九 八 六 年 一 月 七 日 在 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 , 並 為 中 旅 集 團 之 全 資 附 屬 公 司
「 中 旅 航 空 」香 港 中 旅 航 空 服 務 有 限 公 司 , 一 九 八 五 年 八 月 二 十 日 在 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 , 並 為 中 旅 集 團 之 全 資 附 屬 公 司
「 中 旅 建 築 」香 港 中 旅 建 築 有 限 公 司 , 一 九 八 六 年 三 月 二 十 六 日 在 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 , 並 為 中 旅 集 團 之 全 資 附 屬 公 司
「 中 旅 電 腦 服 務 」香 港 中 旅 電 腦 服 務 有 限 公 司 , 一 九 八 九 年 五 月 二 十 六 日 在 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 , 並 為 中 旅 集 團 之 全 資 附 屬 公 司
「 中 旅 電 子 商 務 」中 旅 電 子 商 務 有 限 公 司 , 二 零 零 零 年 三 月 九 日 在 百 慕 達 註 冊 成 立 之 有 限 公 司
「 中 旅 保 險 」香 港 中 旅 保 險 顧 問 有 限 公 司 , 一 九 八 八 年 九 月 二 十 八 日 在 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 , 並 為 中 旅 集 團 之 全 資 附 屬 公 司
「 中 旅 網 絡 」中 旅 網 絡 有 限 公 司 , 二 零 零 零 年 一 月 十 七 日 在 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司
「 香 港 中 旅 網 」香 港 中 國 旅 行 網 有 限 公 司 , 二 零 零 零 年 三 月 三 日 在 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 , 並 為 中 旅 網 絡 之 間 接 全 資 附 屬 公 司
「 香 港 中 旅 酒 店 管 理 」香 港 中 旅 酒 店 管 理 有 限 公 司 ( 前 稱 Kong Toon Company Limited ) , 一 九 八 三 年 一 月 七 日 在 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 , 並 為 中 旅 社 之 全 資 附 屬 公 司
「 香 港 中 旅 科 技 」香 港 中 旅 科 技 電 腦 有 限 公 司 , 一 九 九 六 年 十 二 月 十 一 日 在 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 , 並 為 中 旅 網 絡 之 全 資 附 屬 公 司
「 中 旅 路 橋 」中 旅 路 橋 合 作 投 資 有 限 公 司 , 一 九 九 六 年 十 一 月 二 十 六 日 在 英 屬 處 女 群 島 註 冊 成 立 之 公 司 , 由 中 旅 集 團 及 本 公 司 分 別 間 接 持 有 60% 及 40% 股 權
「 中 旅 社 」香 港 中 國 旅 行 社 有 限 公 司 , 一 九 五 四 年 六 月 十 日 在 香 港 註 冊 成 立 之 公 司 , 並 為 中 旅 集 團 之 全 資 附 屬 公 司
「 中 旅 集 團 」香 港 中 旅 ( 集 團 ) 有 限 公 司 , 一 九 八 五 年 十 月 二 十 九 日 在 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 , 擁 有 本 公 司 已 發 行 股 本 之 60.18% 權 益
「 董 事 」本 公 司 之 董 事
「 e-Ventures 」CWHKT e-Ventures Limited , 在 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 , 並 為 電 訊 盈 科 有 限 公 司 ( 一 間 於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 , 其 證 券 在 聯 交 所 上 市 ) 之 全 資 附 屬 公 司
「 股 東 特 別 大 會 」本 公 司 即 將 召 開 之 股 東 特 別 大 會 及 其 續 會 , 以 考 慮 及 酌 情 批 准 建 議 交 易 及 持 續 關 連 交 易
「 富 華 」澳 門 富 華 發 展 有 限 公 司 , 一 九 八 八 年 九 月 十 九 日 在 澳 門 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 , 並 為 中 旅 社 之 全 資 附 屬 公 司
「 本 集 團 」本 公 司 及 其 附 屬 公 司 , 及 ( 按 文 義 所 指 ) 包 括 該 等 於 完 成 後 將 成 為 本 公 司 之 附 屬 公 司 之 公 司
「 京 澳 旅 遊 」京 澳 旅 遊 有 限 公 司 , 一 九 九 四 年 八 月 十 四 日 在 澳 門 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 , 並 為 中 旅 社 之 全 資 附 屬 公 司
「 興 港 」興 港 置 業 ( 香 港 ) 有 限 公 司 , 為 獨 立 於 本 公 司 之 關 連 人 士 及 彼 等 各 自 之 聯 繫 人 士 之 一 方
「 協 記 」香 港 中 旅 協 記 貨 倉 有 限 公 司 ( 前 稱 Hip Kee Godown Co. ( Hong Kong ) Limited ) , 一 間 於 一 九 六 二 年 七 月 十 日 在 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司
「 協 記 三 倉 」位 於 九 龍 內 地 段 10663 號 之 物 業
「 香 港 公 認 會 計 原 則 」香 港 公 認 會 計 原 則
「 香 港 」 或 「 香 港 特 區 」中 華 人 民 共 和 國 香 港 特 別 行 政 區
「 湖 北 楊 子 江 錦 繡 中 華 」湖 北 楊 子 江 錦 繡 中 華 遊 船 有 限 公 司 , 一 九 九 二 年 十 二 月 三 十 日 在 中 國 成 立 之 有 限 責 任 中 外 合 營 企 業 , 於 完 成 後 將 為 中 旅 集 團 之 聯 營 公 司
「 獨 立 董 事 委 員 會 」董 事 會 委 任 之 獨 立 委 員 會 , 為 獨 立 股 東 就 建 議 交 易 及 持 續 關 連 交 易 提 供 意 見
「 獨 立 股 東 」除 中 旅 集 團 及 其 聯 繫 人 士 以 外 之 本 公 司 股 東
「 上 市 委 員 會 」聯 交 所 之 上 市 委 員 會
「 上 市 規 則 」聯 交 所 之 證 券 上 市 規 則
「 澳 門 」中 國 澳 門 特 別 行 政 區
「 到 期 日 」可 換 股 債 券 之 到 期 日
「 持 續 關 連 交 易 」本 集 團 與 其 關 連 人 士 於 完 成 後 繼 續 訂 立 / 或 進 行 之 關 連 交 易 , 並 載 於 上 文 「 持 續 關 連 交 易 及 潛 在 關 連 交 易 詳 情 」 一 段
「 網 上 旅 遊 集 團 」中 旅 電 子 商 務 、 中 旅 網 絡 及 其 附 屬 公 司
「 中 國 」中 華 人 民 共 和 國 , 就 本 公 佈 而 言 , 不 包 括 香 港 、 澳 門 及 台 灣
「 建 議 交 易 」根 據 有 條 件 協 議 擬 進 行 之 交 易
「 重 組 」中 旅 集 團 之 重 組 , 將 於 完 成 後 導 致 如 「 旅 遊 集 團 資 料 」 一 節 所 述 之 集 團 架 構 之 重 組 ( 惟 為 計 算 經 審 核 二 零 零 一 年 旅 遊 溢 利 而 將 視 作 由 二 零 零 一 年 一 月 一 日 起 生 效 )
「 股 份 」本 公 司 股 本 中 每 股 0.10 港 元 之 股 份
「 股 東 」本 公 司 之 股 東
「 深 圳 駿 星 」駿 星 電 腦 服 務 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 , 一 九 九 一 年 一 月 三 十 日 根 據 中 國 法 律 註 冊 成 立 之 企 業 , 並 為 中 旅 網 絡 之 間 接 全 資 附 屬 公 司
「 軟 庫 」軟 庫 發 展 有 限 公 司 ( 前 稱 祥 華 實 業 有 限 公 司 ) , 一 間 在 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 , 其 股 份 在 聯 交 所 上 市
「 聯 交 所 」香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司
「 大 新 」大 新 服 務 有 限 公 司 , 一 九 七 五 年 十 月 十 七 日 在 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 , 其 為 中 旅 集 團 之 附 屬 公 司
「 旅 遊 集 團 」傳 統 旅 遊 集 團 及 網 上 旅 遊 集 團
「 傳 統 旅 遊 集 團 」中 旅 社 及 其 附 屬 公 司 、 中 旅 航 空 及 中 旅 廣 告 ( 不 包 括 富 華 )
「 旅 行 許 可 證 管 理 」於 香 港 提 供 申 請 旅 遊 簽 證 及 中 國 旅 行 許 可 證 之 一 般 管 理 服 務
「 保 證 二 零 零 零 年 旅 遊 溢 利 」172,470,000 港 元 , 乃 中 旅 集 團 於 有 條 件 協 議 中 保 證 , 旅 遊 集 團 截 至 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 之 綜 合 備 考 溢 利 金 額
「 世 貿 」世 界 貿 易 組 織
「 港 元 」港 幣 , 香 港 法 定 貨 幣
「 公 里 」公 里
「 平 方 呎 」平 方 呎
「 平 方 米 」平 方 米



承 董 事 會 命
香 港 中 旅 國 際 投 資 有 限 公 司
沈 主 英
董 事 總 經 理

香 港 , 二 零 零 一 年 三 月 二 十 一 日


資料來源:香港中旅國際投資有限公司
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