業績通告

茲 通 告 Guoco Group Limited （ 國 浩 集 團 有 限 公 司 ） （ 「 本 公 司 」 ） 謹 訂 於 二 零 零 一 年 十 一 月 二 十 九 日 （ 星 期 四 ） 下 午 三 時 正 假 座 香 港 皇 后 大 道 中 九 十 九 號 中 環 中 心 七 十 三 樓 舉 行 股 東 週 年 大 會 ， 以 討 論 下 列 事 項 ： －

作 為 普 通 決 議 案 ： －

1. 省 覽 並 考 慮 截 至 二 零 零 一 年 六 月 三 十 日 止 年 度 經 審 核 之 賬 目 及 董 事 會 與 核 數 師 報 告 書 。

2. 宣 佈 派 發 末 期 股 息 。

3. 釐 定 截 至 二 零 零 一 年 六 月 三 十 日 止 年 度 之 董 事 袍 金 、 決 定 董 事 會 之 最 高 人 數 及 重 選 告 退 之 董 事 。

4. 聘 請 核 數 師 及 授 權 董 事 會 釐 定 其 酬 金 。

作 為 特 別 事 項 ， 考 慮 並 酌 情 通 過 （ 無 論 有 否 修 訂 ） 下 列 決 議 案 ： －

5. 特 別 決 議 案

『 動 議 批 准 及 採 納 本 公 司 之 新 公 司 細 則 （ 註 有 「 A 」 字 樣 之 副 本 已 提 呈 大 會 ， 並 經 大 會 主 席 簽 署 ， 以 資 識 別 ） 以 取 代 之 前 生 效 之 公 司 細 則 。 』

6. 普 通 決 議 案

A. 『 動 議 ：

( a ) 在 ( b ) 段 之 限 制 下 ， 一 般 及 無 條 件 批 准 本 公 司 董 事 會 於 有 關 期 間 內 根 據 所 有 適 用 法 例 及 本 公 司 之 公 司 細 則 及 其 規 限 下 ， 行 使 本 公 司 之 一 切 權 力 ， 在 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 購 回 本 公 司 之 股 份 ；

( b ) 本 公 司 董 事 會 根 據 ( a ) 段 所 賦 予 之 批 准 購 買 之 股 份 總 面 值 不 得 超 過 本 公 司 於 通 過 本 決 議 案 當 日 已 發 行 股 本 面 值 總 額 10% ， 而 上 述 批 准 亦 須 受 此 數 額 限 制 ； 及

( c ) 就 本 決 議 案 而 言 ：

『 有 關 期 間 』 指 由 本 決 議 案 通 過 之 日 至 下 列 任 何 一 項 較 早 發 生 之 期 間 ：

( i ) 本 公 司 下 屆 股 東 週 年 大 會 結 束 ；

( ii ) 按 本 公 司 之 公 司 細 則 或 所 有 適 用 法 例 ， 規 定 本 公 司 下 屆 股 東 週 年 大 會 須 予 召 開 之 期 限 屆 滿 之 日 ； 及

( iii ) 本 決 議 案 所 述 之 授 權 被 股 東 在 股 東 大 會 上 以 普 通 決 議 案 撤 消 或 修 訂 之 日 。 』

B. 『 動 議 ：

( a ) 在 ( b ) 段 之 限 制 下 ， 一 般 及 無 條 件 批 准 本 公 司 董 事 會 於 有 關 期 間 內 行 使 本 公 司 一 切 權 力 ， 以 配 發 及 發 行 本 公 司 股 本 中 之 額 外 股 份 及 訂 立 或 授 出 任 何 可 能 需 於 有 關 期 間 內 或 屆 滿 後 行 使 該 權 力 之 售 股 建 議 、 協 議 及 認 購 權 ；

( b ) 本 公 司 董 事 會 依 據 ( a ) 段 批 准 配 發 或 同 意 有 條 件 或 無 條 件 配 發 （ 不 論 其 為 依 據 認 購 權 所 配 發 與 否 ） 之 股 本 面 值 總 額 ， 除 按 照 ：

( i ) 配 售 新 股 ；

( ii ) 根 據 本 公 司 發 行 之 任 何 認 股 權 證 或 任 何 可 換 取 本 公 司 股 份 之 證 券 之 條 款 行 使 認 購 或 換 股 權 而 取 得 之 股 份 ；

( iii ) 按 照 本 公 司 認 股 權 計 劃 而 行 使 之 認 股 權 ； 或

( iv ) 根 據 本 公 司 之 公 司 細 則 配 發 股 份 代 替 就 本 公 司 股 份 派 發 之 全 部 或 部 份 股 息 或 類 似 之 安 排 ，

而 發 行 者 外 ， 不 得 超 出 於 此 決 議 案 日 已 發 行 股 本 面 值 總 額 之 20% ， 本 公 司 董 事 會 就 上 文 所 獲 賦 予 之 批 准 亦 須 受 此 數 額 限 制 ； 及

( c ) 就 本 決 議 案 而 言 ：

『 有 關 期 間 』 指 由 本 決 議 案 通 過 之 日 至 下 列 兩 者 較 早 發 生 之 期 間 ：

( i ) 本 公 司 下 屆 股 東 週 年 大 會 結 束 ；

( ii ) 按 本 公 司 之 公 司 細 則 或 所 有 適 用 法 例 ， 規 定 本 公 司 下 屆 股 東 週 年 大 會 須 予 召 開 之 期 限 屆 滿 之 日 ； 及

( iii ) 本 決 議 案 所 述 之 授 權 被 股 東 在 股 東 大 會 上 以 普 通 決 議 案 撤 消 或 修 訂 之 日 。

『 配 售 新 股 』 乃 指 董 事 會 於 其 指 定 之 期 間 內 向 在 某 一 指 定 紀 錄 日 期 名 列 股 東 名 冊 之 股 份 持 有 人 ， 按 其 當 時 所 持 有 之 股 份 比 例 配 售 股 份 （ 惟 董 事 會 可 就 有 關 零 碎 配 額 ， 或 因 香 港 以 外 任 何 地 區 之 任 何 認 可 監 管 機 構 或 證 券 交 易 所 之 法 例 或 規 定 所 限 而 作 出 之 例 外 或 其 他 安 排 除 外 ） 。 』

C. 『 動 議 待 通 過 本 會 議 通 告 第 6A 項 及 6B 項 決 議 案 後 ， 擴 大 根 據 上 述 第 6B 項 決 議 案 授 予 董 事 會 行 使 本 公 司 權 力 配 發 股 份 之 一 般 授 權 ， 加 入 本 公 司 根 據 第 6A 項 決 議 案 所 給 予 授 權 購 回 本 公 司 股 本 總 面 值 ， 惟 數 額 不 得 超 過 本 公 司 於 通 過 本 決 議 案 當 日 已 發 行 股 本 總 值 10% 。 』

D. 『 動 議 批 准 本 公 司 之 購 股 權 計 劃 （ 註 有 「 B 」 字 樣 之 副 本 已 提 呈 大 會 ， 並 經 大 會 主 席 簽 署 ， 以 資 識 別 ） ， 並 一 般 及 無 條 件 批 准 本 公 司 董 事 就 購 股 權 計 劃 而 行 使 本 公 司 的 所 有 權 力 ， 配 發 、 發 行 或 以 其 他 方 式 處 理 本 公 司 額 外 股 份 或 可 轉 換 為 該 等 股 份 之 證 券 或 購 股 權 、 認 股 權 證 或 認 購 該 等 股 份 之 類 似 權 利 及 訂 立 或 授 出 購 股 權 建 議 、 協 議 及 購 股 權 。 』

承 董 事 會 命
公 司 秘 書
王 慧 娜

香 港 ， 二 零 零 一 年 十 月 十 二 日

附 註 ：

1. 凡 有 權 出 席 並 投 票 表 決 之 股 東 均 可 委 任 一 位 或 以 上 之 代 表 出 席 上 述 會 議 並 代 其 投 票 。 受 委 任 之 代 表 無 須 為 本 公 司 之 股 東 。

2. 代 表 委 任 表 格 連 同 簽 署 人 之 授 權 書 或 其 他 授 權 文 件 （ 如 有 ） 或 由 公 證 人 簽 署 證 明 之 授 權 書 或 授 權 文 件 之 副 本 ， 最 遲 須 於 大 會 或 其 續 會 指 定 舉 行 時 間 四 十 八 小 時 前 交 回 本 公 司 之 主 要 辦 事 處 ， 地 址 為 香 港 皇 后 大 道 中 九 十 九 號 中 環 中 心 十 一 樓 ， 方 為 有 效 。

3. 本 公 司 將 由 二 零 零 一 年 十 一 月 二 十 三 日 至 二 零 零 一 年 十 一 月 二 十 九 日 （ 首 尾 兩 天 包 括 在 內 ） 期 間 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續 。 為 符 合 資 格 享 有 擬 派 之 末 期 股 息 ， 所 有 過 戶 登 記 文 件 連 同 有 關 股 票 最 遲 須 於 二 零 零 一 年 十 一 月 二 十 二 日 下 午 四 時 正 前 送 達 本 公 司 香 港 之 股 票 過 戶 登 記 分 處 ， 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司 ， 地 址 為 香 港 皇 后 大 道 東 一 百 八 十 三 號 合 和 中 心 十 七 樓 一 七 一 二 至 六 室 。

4. 在 上 述 第 3 項 決 議 案 中 由 股 東 在 此 大 會 決 定 董 事 會 最 高 人 數 的 事 項 乃 根 據 百 慕 達 有 關 法 例 的 要 求 而 進 行 。

5. 關 於 決 議 案 6A 是 向 股 東 徵 求 批 准 給 予 董 事 會 一 般 授 權 以 購 回 股 份 。

6. 關 於 決 議 案 6B 是 向 股 東 徵 求 批 准 給 予 董 事 會 一 般 授 權 以 發 行 股 份 。

7. 關 於 決 議 案 6C 是 向 股 東 徵 求 批 准 擴 大 董 事 會 所 獲 有 關 配 發 股 份 之 一 般 授 權 ， 將 根 據 決 議 案 6A 所 授 權 力 而 購 回 之 股 份 數 目 加 入 其 內 。

8. 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則 及 香 港 股 份 回 購 守 則 ， 有 關 決 議 案 6A 及 6C 之 說 明 函 件 載 列 於 本 公 司 股 東 之 通 函 之 附 錄 三 內 ， 將 於 短 期 內 寄 予 股 東 。

9. 倘 決 議 案 6D 獲 批 准 ， 本 公 司 董 事 將 有 權 授 出 購 股 權 ， 該 等 權 力 之 行 使 ， 將 致 使 依 據 本 公 司 之 股 份 認 購 計 劃 （ 「 該 計 劃 」 ） 可 發 行 及 已 發 行 之 股 份 數 目 ， 連 同 本 公 司 依 據 其 他 計 劃 授 予 行 政 人 員 及 ／ 或 員 工 仍 然 生 效 之 認 購 權 （ 包 括 需 發 行 或 授 出 股 份 或 其 他 證 券 的 認 購 權 ） 獲 全 面 行 使 而 發 行 之 股 份 數 目 之 總 額 （ 在 該 計 劃 之 其 他 條 款 限 制 下 ） 不 得 超 出 決 議 案 通 過 當 日 本 公 司 已 發 行 股 本 面 值 總 額 之 10% （ 包 括 根 據 該 計 劃 及 任 何 其 他 計 劃 而 發 行 股 份 數 目 ） 。