| 謹 提 述 九 巴 就 建 議 分 拆 於 二 零 零 一 年 二 月 七 日 作 出 的 公 佈 。 根 據 上 市 規 則 第 十 四 章 ， 以 每 股 RoadShow 股 份 的 發 售 價 及 RoadShow 現 時 預 期 市 值 計 算 ， 分 拆 可 能 構 成 本 公 司 一 項 須 予 披 露 交 易 。 RoadShow 的 預 期 市 值 乃 參 考 發 售 價 （ 視 乎 包 括 當 時 市 況 等 條 件 而 定 ） 計 算 。 該 等 資 料 將 於 適 當 時 候 在 RoadShow 即 將 刊 發 的 招 股 章 程 內 披 露 。
就 分 拆 而 言 ， 茲 建 議 作 出 優 先 發 售 及 忠 誠 紅 股 計 劃 ， 並 採 納 首 次 公 開 招 股 前 的 購 股 權 計 劃 及 首 次 公 開 招 股 後 的 購 股 權 計 劃 。 根 據 上 市 規 則 第 十 四 章 ， 九 巴 集 團 於 二 零 零 一 年 三 月 一 日 所 訂 立 的 若 干 交 易 構 成 關 連 交 易 。 為 根 據 優 先 發 售 釐 定 授 予 九 巴 股 東 的 RoadShow 股 份 配 額 ， 本 公 司 將 於 二 零 零 一 年 四 月 十 二 日 星 期 四 （ 或 倘 若 分 拆 並 非 於 二 零 零 一 年 七 月 十 二 日 前 進 行 ， 則 為 董 事 會 釐 定 的 較 後 日 期 ） 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續 。 該 日 不 會 進 行 九 巴 股 份 的 過 戶 登 記 。 為 符 合 優 先 發 售 的 資 格 ， 所 有 過 戶 表 格 連 同 有 關 股 票 ， 最 遲 必 須 於 二 零 零 一 年 四 月 十 一 日 星 期 三 （ 或 倘 若 分 拆 並 非 於 二 零 零 一 年 七 月 十 二 日 前 進 行 ， 則 為 董 事 會 釐 定 的 較 後 日 期 ） 下 午 四 時 正 前 交 回 。 一 份 載 有 （ 其 中 包 括 ） 分 拆 詳 情 、 優 先 發 售 、 忠 誠 紅 股 計 劃 、 首 次 公 開 招 股 前 的 購 股 權 計 劃 及 首 次 公 開 招 股 後 的 購 股 權 計 劃 及 股 東 特 別 大 會 通 告 的 通 函 ， 將 會 盡 快 寄 給 九 巴 股 東 。 本 公 司 已 於 二 零 零 一 年 二 月 七 日 向 聯 交 所 申 請 將 RoadShow 股 份 於 聯 交 所 上 市 及 買 賣 。 九 巴 股 東 及 有 意 投 資 者 須 注 意 ， 建 議 分 拆 須 視 乎 多 項 條 件 而 定 ， 故 不 一 定 會 進 行 。 就 此 而 言 ， 不 保 證 將 會 獲 聯 交 所 批 准 。 因 此 ， 九 巴 股 東 及 有 意 投 資 者 於 買 賣 九 巴 股 份 時 ， 務 請 加 倍 審 慎 。 |
分 拆
現 建 議 將 根 據 分 拆 發 行 RoadShow 股 份 。 RoadShow 的 市 值 乃 參 考 發 售 價 而 計 算 ， 而 發 售 價 須 視 乎 當 時 市 況 而 定 ， 且 有 待 於 價 格 釐 定 日 期 協 定 。 視 乎 RoadShow 的 發 售 價 及 預 期 市 值
假 設 超 額 配 股 權 不 獲 行 使 ， 本 公 司 將 持 有 RoadShow 於 緊 隨 分 拆 完 成 後 的 全 部 已 發 行 股 本 約 75% 。 基 於 這 原 因 及 RoadShow 並 非 本 公 司 的 主 要 附 屬 公 司 ， 本 公 司 於 RoadShow 的 股 本 權 益 的 攤 薄 以 及 本 公 司 的 盈 利 能 力 及 實 質 資 產 在 分 拆 後 所 受 到 的 攤 薄 影 響 將 不 會 被 視 為 重 大 。
( 1 ) 分 拆 的 架 構
分 拆 的 確 實 架 構 將 由 董 事 會 決 定 ， 但 目 前 預 期 將 以 向 香 港 公 眾 人 士 提 呈 發 售 新 RoadShow 股 份 、 向 香 港 及 其 他 地 方 的 機 構 及 專 業 投 資 者 配 售 新 RoadShow 股 份 及 根 據 優 先 發 售 向 香 港 的 合 資 格 股 東 提 呈 發 售 新 RoadShow 股 份 的 方 式 進 行 ， 並 將 RoadShow 股 份 於 聯 交 所 主 板 獨 立 上 市 。 本 公 司 亦 考 慮 向 英 國 倫 敦 證 券 交 易 所 提 出 有 關 RoadShow 股 份 於 上 市 日 期 同 步 第 二 上 市 的 可 能 性 。 根 據 分 拆 ， 發 售 新 的 RoadShow 股 份 （ 分 別 佔 經 擴 大 後 已 發 行 RoadShow 股 本 的 25.0% 或 27.7% （ 倘 若 超 額 配 股 權 獲 行 使 ） ） 將 會 根 據 全 球 發 售 提 呈 。 RoadShow 股 份 在 各 方 面 享 有 與 其 他 當 時 已 發 行 的 RoadShow 股 份 同 等 的 地 位 。
倘 實 行 分 拆 ， 預 期 須 視 乎 包 括 下 列 的 條 件 能 否 達 成 而 定 ：
( i ) 上 市 委 員 會 批 准 作 為 分 拆 的 一 部 分 發 行 及 將 予 發 行 的 RoadShow 股 份 的 上 市 及 買 賣 ； 及
( ii ) 有 關 分 拆 的 包 銷 協 議 已 獲 簽 訂 ， 而 根 據 包 銷 協 議 包 銷 商 的 責 任 再 無 附 帶 條 件 及 並 無 根 據 包 銷 協 議 或 其 他 協 議 的 條 款 被 終 止 。
倘 不 能 達 成 以 上 條 件 ， 分 拆 將 不 會 進 行 ， 屆 時 將 發 表 有 關 公 佈 。
( 2 ) 將 RoadShow 股 份 獨 立 上 市
於 實 行 分 拆 後 ， 九 巴 股 份 將 繼 續 於 聯 交 所 上 市 。 RoadShow 股 份 於 聯 交 所 上 市 須 視 乎 上 文 第 ( 1 ) 段 所 述 的 條 件 能 否 達 成 而 定 。
於 二 零 零 一 年 二 月 七 日 ， 本 公 司 已 向 聯 交 所 申 請 已 發 行 的 RoadShow 股 份 、 根 據 由 RoadShow 於 適 當 時 間 刊 發 的 招 股 章 程 所 述 的 分 拆 將 予 發 行 的 新 RoadShow 股 份 ， 及 根 據 首 次 公 開 招 股 前 的 購 股 權 計 劃 及 首 次 公 開 招 股 後 的 購 股 權 計 劃 行 使 購 股 權 可 能 發 行 的 新 RoadShow 股 份 上 市 及 買 賣 。
倘 若 RoadShow 股 份 獲 批 准 於 聯 交 所 主 板 上 市 及 買 賣 ， 並 符 合 香 港 結 算 股 份 收 納 的 規 定 ， RoadShow 股 份 將 獲 香 港 結 算 接 納 為 合 資 格 證 券 ， 自 RoadShow 股 份 的 上 市 日 期 或 由 香 港 結 算 所 指 定 的 其 他 日 期 起 ， 可 於 中 央 結 算 系 統 內 記 存 、 結 算 及 交 收 。 聯 交 所 參 與 者 之 間 於 任 何 交 易 日 進 行 的 交 易 交 收 須 於 交 易 日 後 第 二 個 營 業 日 在 中 央 結 算 系 統 內 進 行 。 所 有 中 央 結 算 系 統 的 服 務 均 須 依 據 其 當 時 有 效 的 一 般 規 則 及 運 作 程 序 規 則 進 行 。
( 3 ) RoadShow 集 團 的 業 務
RoadShow 集 團 主 要 從 事 戶 外 媒 體 銷 售 業 務 ， 主 要 透 過 由 內 部 發 展 的 流 動 多 媒 體 系 統 （ 包 括 液 晶 體 顯 示 屏 及 置 於 客 運 車 輛 內 的 播 映 機 ） 在 客 運 車 輛 上 銷 售 及 管 理 多 媒 體 廣 告 。 RoadShow 集 團 亦 管 理 或 推 銷 客 運 車 輛 車 身 的 廣 告 位 ， 及 銷 售 和 管 理 候 車 亭 的 廣 告 板 ， 並 從 事 售 賣 紀 念 品 的 商 品 銷 售 業 務 。
RoadShow 集 團 原 為 九 巴 集 團 所 經 營 的 業 務 一 部 分 。 九 巴 集 團 的 主 要 業 務 包 括 ： ( a ) 經 營 香 港 島 、 九 龍 、 新 界 及 離 島 的 專 利 公 共 客 運 車 輛 服 務 ； ( b ) 經 營 非 專 利 客 運 車 輛 服 務 ， 以 提 供 香 港 本 地 旅 遊 及 穿 梭 客 運 車 輛 服 務 及 來 往 香 港 與 深 圳 之 間 的 過 境 穿 梭 客 運 車 輛 服 務 ； 及 ( c ) 經 營 中 國 的 客 運 車 輛 服 務 。
由 於 預 期 進 行 分 拆 ， 九 巴 集 團 將 進 行 一 項 集 團 重 組 ， 其 中 包 括 將 由 九 巴 集 團 經 營 的 流 動 多 媒 體 、 客 運 車 輛 網 絡 媒 體 銷 售 及 商 品 銷 售 業 務 轉 讓 予 RoadShow 集 團 。 於 分 拆 完 成 後 ， 九 巴 將 成 為 RoadShow 的 控 股 股 東 ， 並 持 有 其 已 發 行 股 本 約 75% （ 假 設 超 額 配 股 權 不 獲 行 使 ） 。
於 截 至 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 各 年 ， RoadShow 集 團 的 一 般 業 務 的 未 經 審 核 備 考 合 併 除 稅 前 溢 利 分 別 為 港 幣 24,732,000 元 、 港 幣 16,916,000 元 及 港 幣 36,497,000 元 ， 而 RoadShow 集 團 於 上 述 相 同 期 間 的 一 般 業 務 的 未 經 審 核 備 考 合 併 除 稅 後 溢 利 分 別 為 港 幣 20,762,000 元 、 港 幣 14,226,000 元 及 港 幣 31,034,000 元 。
於 截 至 二 零 零 零 年 十 二 月 三 十 一 日 止 三 個 年 度 各 年 ， 九 巴 集 團 的 一 般 業 務 的 未 經 審 核 備 考 經 調 整 綜 合 除 稅 前 溢 利 （ 不 包 括 RoadShow 集 團 的 未 經 審 核 備 考 合 併 除 稅 前 溢 利 ） 分 別 為 港 幣 653,897,000 元 、 港 幣 875,618,000 元 及 港 幣 899,982,000 元 ， 而 九 巴 集 團 於 上 述 相 同 期 間 的 一 般 業 務 的 未 經 審 核 備 考 經 調 整 綜 合 除 稅 後 溢 利 （ 不 包 括 RoadShow 集 團 的 未 經 審 核 備 考 合 併 除 稅 後 溢 利 ） 分 別 為 港 幣 565,113,000 元 、 港 幣 724,652,000 元 及 港 幣 824,066,000 元 。
( 4 ) 計 劃 所 得 款 項 用 途
RoadShow 計 劃 將 來 自 分 拆 所 得 款 項 撥 作 以 下 用 途 ：
( a ) 約 43.0% 將 用 作 購 買 流 動 多 媒 體 業 務 所 需 的 設 備 ；
( b ) 約 41.0% 將 用 作 購 買 發 展 環 球 定 位 系 統 以 配 合 流 動 多 媒 體 系 統 所 需 的 設 備 及 其 他 開 支 ；
( c ) 約 14.5% 將 用 作 收 購 或 投 資 於 RoadShow 集 團 認 為 將 能 夠 與 其 目 前 或 未 來 業 務 發 展 互 相 配 合 的 業 務 、 產 品 及 科 技 ， 或 成 立 合 營 企 業 。 然 而 ， RoadShow 集 團 尚 未 就 任 何 重 大 收 購 訂 立 落 實 協 議 或 作 出 承 擔 ； 及
( d ) 餘 下 款 項 撥 作 發 展 節 目 內 容 以 應 用 於 流 動 多 媒 體 系 統 、 營 運 資 金 、 市 場 推 廣 及 宣 傳 開 支 及 一 般 公 司 用 途 。
RoadShow 董 事 計 劃 在 尚 未 投 入 上 述 用 途 前 ， 所 得 款 項 淨 額 將 用 作 短 期 存 款 之 用 。 務 請 留 意 ， 上 述 百 分 比 尚 待 RoadShow 董 事 落 實 ， 進 一 步 詳 情 請 參 閱 RoadShow 的 招 股 章 程 。
( 5 ) 分 拆 的 原 因 及 利 益
董 事 會 相 信 ， 將 RoadShow 分 拆 上 市 會 為 RoadShow 提 供 更 多 元 化 的 集 資 來 源 ， 以 為 其 現 有 業 務 及 日 後 擴 展 提 供 資 金 。 分 拆 將 會 由 於 投 資 者 可 直 接 投 資 於 九 巴 集 團 的 流 動 多 媒 體 、 客 運 車 輛 網 絡 媒 體 銷 售 及 商 品 銷 售 業 務 而 實 現 RoadShow 的 估 值 潛 力 。
董 事 會 相 信 ， 分 拆 的 利 益 最 終 亦 會 使 九 巴 集 團 的 股 東 受 惠 。 董 事 會 相 信 ， 此 舉 將 使 九 巴 集 團 得 以 集 中 於 其 流 動 多 媒 體 、 客 運 車 輛 網 絡 媒 體 銷 售 及 商 品 銷 售 業 務 以 外 的 核 心 業 務 上 。 此 外 ， 分 拆 將 增 加 RoadShow 集 團 在 經 營 及 財 政 上 的 透 明 度 ， 因 此 ， 有 助 投 資 者 更 了 解 九 巴 集 團 及 RoadShow 集 團 的 表 現 及 潛 力 。
優 先 發 售
待 RoadShow 股 份 獲 聯 交 所 批 准 於 聯 交 所 上 市 及 買 賣 後 ， 合 資 格 股 東
九 巴 股 東 務 請 留 意 ， 預 留 股 份 配 額 可 能 並 非 以 一 手 RoadShow 股 份 的 倍 計 算 ， 而 零 碎 的 RoadShow 股 份 可 能 以 低 於 其 當 時 市 價 買 賣 。 預 留 股 份 的 配 額 不 能 轉 讓 ， 而 未 繳 股 款 的 配 額 將 不 能 於 聯 交 所 買 賣 。 根 據 優 先 發 售 而 發 行 的 任 何 RoadShow 股 份 被 視 為 繳 足 ， 在 各 方 面 享 有 與 當 時 已 發 行 的 其 他 RoadShow 股 份 同 等 的 地 位 。
假 設 所 有 合 資 格 股 東 均 根 據 優 先 發 售 接 受 配 額 ， 根 據 優 先 發 售 而 發 行 的 RoadShow 股 份 數 目 將 佔 全 球 發 售 約 15% 及 假 設 超 額 配 股 權 不 獲 行 使 的 RoadShow 全 部 已 發 行 股 本 約 3.75% 。
暫 停 辦 理 過 戶 登 記 手 續
為 釐 定 九 巴 股 東 可 獲 得 的 優 先 發 售 配 額 ， 本 公 司 將 於 二 零 零 一 年 四 月 十 二 日 星 期 四 （ 或 為 董 事 會 釐 定 的 較 後 日 期 ） 暫 停 辦 理 過 戶 登 記 手 續 。 該 日 不 會 進 行 九 巴 股 份 的 過 戶 登 記 。 為 符 合 優 先 發 售 的 資 格 ， 所 有 過 戶 文 件 最 遲 必 須 於 二 零 零 一 年 四 月 十 一 日 星 期 三 （ 或 為 董 事 會 釐 定 的 較 後 日 期 ） 下 午 四 時 正 前 交 回 。 然 而 ， 倘 若 分 拆 並 非 於 二 零 零 一 年 七 月 十 二 日 前 進 行 ， 董 事 會 可 釐 定 其 他 日 期 ， 以 就 釐 定 優 先 發 售 的 配 額 而 暫 停 辦 理 本 公 司 過 戶 登 記 手 續 ， 進 一 步 的 公 佈 將 於 適 當 時 間 作 出 以 知 會 九 巴 股 東 。
忠 誠 紅 股 計 劃
該 等 已 根 據 優 先 發 售 申 請 預 留 股 份 及 持 有 預 留 股 份 作 長 期 投 資 的 合 資 格 股 東 ， 將 會 按 以 下 條 款 獲 配 發 紅 股 。 根 據 優 先 發 售 已 獲 發 行 及 配 發 RoadShow 股 份 及 於 緊 隨 上 市 日 期 後 十 二 個 月 連 續 持 有 RoadShow 股 份 的 股 東 ， 將 有 權 按 其 根 據 優 先 發 售 所 獲 得 的 每 10 股 RoadShow 股 份 收 取 1 股 紅 股 。 紅 股 的 碎 股 將 調 低 至 最 接 近 的 完 整 RoadShow 股 份 。 然 而 ， 倘 合 資 格 股 東 於 十 二 個 月 內 出 售 所 有 或 任 何 部 份 的 RoadShow 股 份 ， 即 會 喪 失 其 按 所 出 售 的 RoadShow 股 份 的 忠 誠 紅 股 計 劃 配 額 。
紅 股 將 由 上 市 日 期 起 十 二 個 月 後 在 合 理 時 間 內 盡 快 由 九 巴 在 其 當 時 在 RoadShow 的 現 有 股 權 中 撥 給 合 資 格 股 東 。 假 設 合 資 格 股 東 已 根 據 優 先 發 售 認 購 其 配 額 ， 且 符 合 資 格 參 與 忠 誠 紅 股 計 劃 ， 九 巴 將 向 該 等 合 資 格 股 東 撥 出 最 多 3,600,000 股 RoadShow 股 份 （ 佔 RoadShow 於 緊 隨 分 拆 完 成 後 （ 假 設 超 額 配 股 權 不 獲 行 使 ） 的 全 部 已 發 行 股 本 約 0.375% ） 作 為 紅 股 。
實 行 忠 誠 紅 股 計 劃 須 待 聯 交 所 批 准 RoadShow 股 份 於 聯 交 所 上 市 及 買 賣 後 ， 方 為 有 效 。
首 次 公 開 招 股 後 的 購 股 權 計 劃
根 據 首 次 公 開 招 股 後 的 購 股 權 計 劃 （ 實 施 與 否 須 視 乎 分 拆 而 定 ） ， RoadShow 董 事 會 將 獲 授 權 向 全 職 僱 員 ， 包 括 RoadShow 集 團 的 執 行 董 事 授 予 可 認 購 RoadShow 股 份 的 購 股 權 。 RoadShow 股 份 的 總 數 將 會 就 首 次 公 開 招 股 後 的 購 股 權 計 劃 及 其 他 購 股 權 計 劃 （ 包 括 下 文 詳 述 的 首 次 公 開 招 股 前 的 購 股 權 計 劃 ） 而 作 出 調 整 ， 惟 總 數 不 得 超 過 當 時 已 發 行 的 RoadShow 股 份 10% ， 並 須 符 合 上 市 規 則 第 十 七 章 的 規 定 。 首 次 公 開 招 股 後 的 購 股 權 計 劃 進 一 步 訂 明 ， 購 股 權 可 於 RoadShow 董 事 會 於 不 少 於 兩 年 及 不 超 過 十 年 的 期 間 內 任 何 時 間 通 知 各 承 授 人 隨 時 行 使 ， 有 關 時 限 須 由 購 股 權 獲 接 納 日 期 開 始 ， 並 於 RoadShow 董 事 會 釐 定 的 日 期 或 自 首 次 公 開 招 股 後 的 購 股 權 計 劃 有 條 件 地 採 納 的 日 期 起 計 十 年 內 屆 滿 （ 以 較 早 者 為 準 ） 。 RoadShow 董 事 會 可 能 會 就 該 等 購 股 權 的 行 使 時 間 施 加 限 制 。
首 次 公 開 招 股 後 的 購 股 權 計 劃 須 視 乎 包 括 以 下 的 條 件 能 否 達 成 而 定 ： 獲 RoadShow 唯 一 股 東 九 巴 及 九 巴 股 東 於 股 東 特 別 大 會 上 批 准 ； 上 市 委 員 會 批 准 首 次 公 開 招 股 後 的 購 股 權 計 劃 及 任 何 據 此 而 授 出 的 任 何 購 股 權 及 行 使 根 據 首 次 公 開 招 股 後 的 購 股 權 計 劃 授 出 的 購 股 權 而 可 能 發 行 的 任 何 RoadShow 股 份 上 市 及 買 賣 ； 以 及 與 分 拆 有 關 的 包 銷 商 根 據 包 銷 協 議 的 責 任 再 無 附 帶 條 件 （ 倘 有 關 這 情 況 ， 則 包 括 因 里 昂 證 券 代 表 包 銷 商 而 豁 免 上 述 任 何 條 件 ） ， 且 並 無 根 據 該 協 議 或 其 他 協 議 的 條 款 而 終 止 。
首 次 公 開 招 股 後 的 購 股 權 計 劃 構 成 上 市 規 則 第 十 七 章 所 監 管 的 股 份 計 劃 ， 而 採 納 該 計 劃 須 取 得 九 巴 股 東 在 股 東 特 別 大 會 上 批 准 ， 且 根 據 計 劃 合 資 格 的 參 與 者 放 棄 就 是 項 決 議 案 投 票 及 促 使 其 有 關 聯 繫 人 放 棄 投 票 ， 方 可 作 實 。
首 次 公 開 招 股 前 的 購 股 權 計 劃
與 首 次 公 開 招 股 後 的 購 股 權 計 劃 相 似 ， 進 行 首 次 公 開 招 股 前 的 購 股 權 計 劃 目 的 是 要 嘉 許 九 巴 集 團 及 RoadShow 集 團 的 若 干 名 執 行 董 事 及 僱 員 對 RoadShow 集 團 的 增 長 及 ／ 或 分 拆 所 作 出 的 貢 獻 。 首 次 公 開 招 股 前 的 購 股 權 計 劃 受 到 與 首 次 公 開 招 股 後 的 購 股 權 計 劃 大 致 相 同 的 條 件 所 限 制 。 將 於 股 東 特 別 大 會 上 通 過 的 首 次 公 開 招 股 前 的 購 股 權 計 劃 的 主 要 條 款 ， 大 部 份 與 首 次 公 開 招 股 後 的 購 股 權 計 劃 相 同 ， 惟 以 下 各 項 則 除 外 ：
1. 九 巴 集 團 對 RoadShow 集 團 的 增 長 及 分 拆 有 重 大 貢 獻 的 全 職 僱 員 及 執 行 董 事 及 RoadShow 集 團 的 全 職 僱 員 及 執 行 董 事 符 合 資 格 參 與 首 次 公 開 招 股 前 的 購 股 權 計 劃 ；
2. 根 據 首 次 公 開 招 股 前 的 購 股 權 計 劃 ， RoadShow 股 份 的 認 購 價 不 可 低 於 發 售 價 的 80% 將 由 RoadShow 董 事 會 釐 定 ；
3. 根 據 首 次 公 開 招 股 前 的 購 股 權 計 劃 ， 倘 購 股 權 承 授 人 除 因 身 故 、 行 為 不 檢 或 若 干 其 他 原 因 而 不 再 為 九 巴 集 團 或 RoadShow 集 團 服 務 ， 則 承 授 人 可 於 其 離 職 日 期 （ 離 開 九 巴 集 團 或 RoadShow 集 團 （ 以 適 用 為 準 ） 的 有 關 公 司 的 實 際 最 後 一 個 工 作 日 ） 後 一 個 月 期 間 ， 不 論 是 否 獲 發 代 通 知 金 ， 或 RoadShow 董 事 會 可 能 決 定 的 較 長 期 間 內 行 使 購 股 權 （ 倘 為 可 予 行 使 而 尚 未 行 使 ） ， 但 最 多 為 其 於 離 職 日 期 獲 得 的 配 額 ； 否 則 購 股 權 （ 倘 為 尚 未 行 使 ） 將 告 失 效 ；
4. 根 據 首 次 公 開 招 股 前 的 購 股 權 計 劃 可 能 授 出 的 購 股 權 而 發 行 的 RoadShow 股 份 的 總 數 ， 最 多 不 得 超 過 為 根 據 分 拆 已 發 行 及 將 予 發 行 RoadShow 股 份 的 3% ；
5. 首 次 公 開 招 股 前 的 購 股 權 計 劃 於 其 獲 九 巴 獨 立 股 東 在 股 東 特 別 大 會 上 有 條 件 採 納 的 日 期 起 至 緊 接 上 市 日 期 前 的 日 期 止 期 間 有 效 。 其 後 將 不 會 授 出 購 股 權 ， 惟 首 次 公 開 招 股 前 的 購 股 權 計 劃 的 條 文 在 各 方 面 將 仍 然 全 面 生 效 ； 及
6. 根 據 首 次 公 開 招 股 前 的 購 股 權 計 劃 獲 授 的 購 股 權 ， 可 能 於 上 市 日 期 後 六 個 月 期 間 或 之 後 開 始 行 使 ， 直 至 RoadShow 董 事 會 釐 定 的 日 期 或 首 次 公 開 招 股 前 的 購 股 權 計 劃 獲 有 條 件 地 採 納 的 日 期 （ 以 較 早 者 為 準 ） 為 止 。
雖 然 RoadShow 尚 未 成 為 上 市 發 行 人 ， 由 於 其 為 九 巴 的 全 資 附 屬 公 司 ， 故 根 據 上 市 規 則 第 十 七 章 ， 首 次 公 開 招 股 前 的 購 股 權 計 劃 構 成 股 份 計 劃 ， 採 納 該 計 劃 須 獲 得 九 巴 股 東 在 股 東 特 別 大 會 上 批 准 ， 而 根 據 計 劃 的 合 資 格 參 與 者 放 棄 就 是 項 決 議 案 投 票 及 促 使 其 各 自 的 聯 繫 人 放 棄 投 票 ， 方 可 作 實 。
關 連 交 易
於 二 零 零 一 年 三 月 一 日 ， 九 巴 集 團 與 Immense Prestige Limited 就 成 立 由 九 巴 集 團 及 Immense Prestige Limited 分 別 擁 有 60% 及 40% 的 公 司 BFL 訂 立 股 東 協 議 。 BFL 獲 授 專 利 權 ， 從 事 為 九 巴 擁 有 及 經 營 的 若 干 客 運 車 輛 候 車 亭 提 供 媒 體 銷 售 代 理 及 管 理 服 務 。
於 二 零 零 一 年 三 月 一 日 ， BFL 就 九 巴 所 擁 有 及 經 營 的 若 干 客 運 車 輛 候 車 亭 提 供 媒 體 銷 售 廣 告 服 務 及 媒 體 銷 售 管 理 服 務 按 年 期 訂 立 服 務 協 議 。 根 據 上 市 規 則 第 十 四 章 ， 交 易 （ 詳 情 及 說 明 見 下 文 ） 構 成 九 巴 集 團 的 關 連 交 易 。
於 二 零 零 一 年 三 月 一 日 訂 立 的 服 務 協 議
| 訂 約 方 ： | ( 1 ) BFL （ 九 巴 集 團 擁 有 60% 權 益 的 附 屬 公 司 ） ( 2 ) TML （  朗 的 全 資 附 屬 公 司 ） |
服 務 協 議 的 詳 情 ： －
根 據 服 務 協 議 ， TML 同 意 ( a ) 出 資 不 少 於 港 幣 4,700,000 元 作 為 興 建 候 車 亭 的 成 本 及 ( b ) 於 年 期 內 在 194 個 建 議 的 地 點 九 巴 擁 有 及 經 營 的 候 車 亭 提 供 該 等 服 務 。
作 為 TML 提 供 該 等 服 務 的 代 價 ， BFL 須 每 月 向 TML 支 付 相 等 於 候 車 亭 所 得 的 廣 告 租 金 淨 收 入 的 若 干 協 定 百 分 比 作 為 管 理 費 ， 而 金 額 按 預 先 釐 定 的 程 式 計 算 ， 該 協 定 百 分 比 按 根 據 日 常 商 業 條 款 就 類 似 權 利 應 付 獨 立 第 三 者 的 最 新 市 場 收 費 率 計 算 。
訂 立 服 務 協 議 的 原 因
TML 為 朗 集 團 成 員 公 司 ， 主 要 從 事 經 營 設 計 候 車 亭 及 提 供 建 造 管 理 及 媒 體 銷 售 代 理 服 務 等 業 務 。 董 事 認 為 ， 服 務 協 議 對 九 巴 集 團 發 展 其 候 車 亭 的 媒 體 銷 售 有 利 。 董 事 （ 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ） 認 為 ， 服 務 協 議 的 條 款 乃 經 公 平 磋 商 基 準 及 按 一 般 商 業 條 款 釐 定 。
持 續 關 連 交 易
就 有 關 服 務 協 議 而 言 ， 由 於 TML 為 朗 的 全 資 附 屬 公 司 ， 而 朗 持 有 另 一 間 全 資 附 屬 公 司 Immense Prestige Limited100% 的 股 份 ， 而 Immense Prestige Limited 則 為 BFL 的 主 要 股 東 ， 持 有 BFL 已 發 行 股 份 的 40% ， 故 根 據 上 市 規 則 ， TML 為 九 巴 集 團 的 關 連 人 士 ， 並 因 此 為 九 巴 集 團 的 聯 繫 人 。
董 事 估 計 BFL 於 服 務 協 議 年 期 內 向 TML 支 付 的 管 理 費 總 額 ， 將 不 會 超 過 港 幣 66,000,000 元 。
根 據 九 巴 集 團 截 至 一 九 九 九 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 年 報 及 在 中 期 報 告 所 載 截 至 二 零 零 零 年 六 月 三 十 日 止 六 個 月 的 未 經 審 核 綜 合 賬 目 ， 九 巴 集 團 於 二 零 零 零 年 六 月 三 十 日 的 有 形 資 產 淨 值 為 港 幣 2,250,190,000 元 。 根 據 上 市 規 則 第 14.25 ( 1 ) 條 ， 根 據 任 何 財 政 年 度 的 服 務 協 議 預 期 進 行 的 交 易 超 過 九 巴 集 團 有 形 資 產 淨 值 的 0.03% 賬 面 值 但 不 超 過 3% ， 則 根 據 上 市 規 則 第 14.25 ( 1 ) 條 透 過 報 章 公 告 作 出 披 露 。 然 而 ， 由 於 BFL 須 向 TML 每 月 交 付 管 理 費 ， 而 交 易 是 持 續 進 行 ， 董 事 認 為 就 根 據 服 務 協 議 的 交 易 不 時 透 過 報 章 公 告 披 露 交 易 詳 情 是 繁 瑣 及 不 切 實 際 的 做 法 。 故 此 ， 本 公 司 已 向 聯 交 所 申 請 豁 免 ， 在 下 列 情 況 下 ， 本 公 司 於 未 來 三 年 毋 須 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 透 過 報 章 公 告 作 出 披 露 的 規 定 ： －
1. 董 事 （ 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ） 認 為 ， 服 務 協 議 的 條 款 如 下 ： －
( a ) 在 本 公 司 日 常 及 一 般 業 務 中 ；
( b ) 於 正 常 商 業 條 款 或 按 不 遜 於 提 供 予 獨 立 第 三 者 （ 或 由 其 提 供 ） 的 條 款 ； 及
( c ) 就 本 公 司 股 東 而 言 屬 公 平 合 理 。
2. 上 市 規 則 第 14.25 ( 1 ) 條 ( A ) 至 ( D ) 項 所 載 的 交 易 詳 情 須 於 本 公 司 下 期 年 報 內 披 露 ；
3. 本 公 司 獨 立 非 執 行 董 事 須 每 年 檢 討 上 述 交 易 是 否 符 合 上 文 第 1 段 的 規 定 ， 並 須 於 本 公 司 下 期 年 報 內 確 認 有 關 上 述 交 易 的 內 容 ；
4. 本 公 司 核 數 師 須 就 上 述 交 易 向 董 事 會 提 供 函 件 ， 倘 若 該 等 交 易 延 至 下 個 財 政 年 度 ， 此 規 定 將 適 用 於 每 個 隨 後 的 財 政 年 度 。 該 函 件 會 寄 發 予 本 公 司 董 事 ， 本 公 司 將 向 聯 交 所 提 供 函 件 的 副 本 。 核 數 師 函 件 必 須 聲 明 ( a ) 上 述 交 易 已 獲 本 公 司 董 事 會 的 批 准 ； ( b ) 上 述 交 易 已 按 照 監 管 交 易 的 協 議 條 款 訂 立 ， 或 倘 若 無 有 關 協 議 ， 則 按 不 遜 於 提 供 予 獨 立 第 三 者 （ 或 由 其 提 供 ） 的 條 款 訂 立 。
倘 若 交 易 額 超 過 於 任 何 財 政 年 度 本 公 司 當 時 有 形 資 產 淨 值 的 3% ， 本 公 司 須 遵 守 上 市 規 則 有 關 適 用 披 露 的 規 定 ， 或 申 請 豁 免 嚴 格 遵 守 適 用 的 上 市 規 則 。
股 東 特 別 大 會
股 東 特 別 大 會 即 將 於 二 零 零 一 年 四 月 十 二 日 星 期 四 上 午 十 時 正 召 開 ， 以 尋 求 九 巴 股 東 批 准 首 次 公 開 招 股 前 的 購 股 權 計 劃 及 首 次 公 開 招 股 後 的 購 股 權 計 劃 。
預 期 時 間 表
本 公 司 股 東 名 冊 登 記 及 確 定 優 先 發 售 配 額 的 預 期 時 間 表 載 述 如 下 ：
附 註 ： 倘 若 分 拆 並 非 於 二 零 零 一 年 七 月 十 二 日 前 進 行 ， 董 事 會 可 釐 定 其 他 日 期 ， 以 就 釐 定 優 先 發 售 的 配 額 而 暫 停 辦 理 本 公 司 過 戶 登 記 手 續 ， 進 一 步 的 公 佈 將 於 適 當 時 間 作 出 以 知 會 九 巴 股 東 。
一 般 資 料
里 昂 證 券 獲 委 任 為 分 拆 保 薦 人 兼 全 球 協 調 人 。 一 份 載 有 （ 其 中 包 括 ） 分 拆 、 優 先 發 售 、 忠 誠 紅 股 計 劃 、 首 次 公 開 招 股 前 的 購 股 權 計 劃 及 首 次 公 開 招 股 後 的 購 股 權 計 劃 詳 情 以 及 股 東 特 別 大 會 通 告 的 通 函 ， 將 盡 快 寄 給 九 巴 股 東 。
董 事 會 預 期 ， 一 份 載 有 （ 其 中 包 括 ） 優 先 發 售 及 忠 誠 紅 股 計 劃 詳 情 的 RoadShow 招 股 章 程 ， 將 於 適 當 時 候 寄 給 合 資 格 股 東 。
倘 建 議 分 拆 及 優 先 發 售 有 任 何 重 大 發 展 ， 本 公 司 即 會 另 作 公 佈 以 知 會 九 巴 股 東 及 投 資 者 。
九 巴 股 東 及 有 意 投 資 者 須 注 意 ， 建 議 分 拆 須 視 乎 多 項 條 件 而 定 ， 故 不 一 定 會 進 行 。 就 此 而 言 ， 不 保 證 將 會 獲 聯 交 所 批 准 。 因 此 ， 九 巴 股 東 及 有 意 投 資 者 於 買 賣 九 巴 股 份 時 ， 務 請 加 倍 審 慎 。
釋 義
於 本 公 佈 內 ， 除 文 義 另 有 所 指 外 ， 下 列 詞 語 具 有 以 下 涵 義 ：
| 「 聯 繫 人 」 | 指 | 具 備 上 市 規 則 賦 予 的 涵 義 |
| 「 BFL 」 | 指 | Bus Focus Limited ， 九 巴 集 團 擁 有 60% 的 附 屬 公 司 |
| 「 董 事 會 」 | 指 | 董 事 會 |
| 「 紅 股 」 | 指 | 九 巴 根 據 建 議 忠 誠 紅 股 計 劃 將 予 撥 出 的 RoadShow 股 份 |
| 「 中 央 結 算 系 統 」 | 指 | 由 香 港 結 算 設 立 及 管 理 的 中 央 結 算 及 交 收 系 統 |
| 「 里 昂 證 券 」 | 指 | 里 昂 證 券 有 限 公 司 ， 根 據 香 港 法 例 第 333 章 證 券 條 例 註 冊 的 證 券 交 易 商 |
| 「 本 公 司 」 或 「 九 巴 」 | 指 | 九 龍 巴 士 控 股 有 限 公 司 ， 一 家 於 百 慕 達 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ， 其 證 券 於 聯 交 所 主 板 上 市 ， 並 為 RoadShow 的 最 終 控 股 股 東 |
| 「 董 事 」 | 指 | 本 公 司 董 事 |
| 「 除 外 股 東 」 | 指 | 九 巴 股 東 ， 為 RoadShow 或 其 附 屬 公 司 的 董 事 或 該 等 董 事 的 聯 繫 人 |
| 「 全 球 發 售 」 | 指 | 如 將 由 RoadShow 刊 發 的 招 股 章 程 所 述 ， 根 據 分 拆 進 行 RoadShow 股 份 的 全 球 發 售 |
| 「 港 幣 」 | 指 | 港 幣 |
| 「 香 港 結 算 」 | 指 | 香 港 中 央 結 算 有 限 公 司 |
| 「 香 港 」 | 指 | 中 華 人 民 共 和 國 香 港 特 別 行 政 區 |
| 「 發 售 價 」 | 指 | 按 將 由 RoadShow 刊 發 的 招 股 章 程 所 述 的 方 式 ， 根 據 分 拆 可 供 認 購 及 將 予 發 行 的 RoadShow 股 份 以 港 幣 定 價 的 每 股 RoadShow 股 份 最 終 價 格 （ 不 包 括 經 紀 佣 金 及 聯 交 所 交 易 徵 費 ） |
| 「 九 巴 」 | 指 | 九 龍 巴 士 （ 一 九 三 三 ） 有 限 公 司 ， 九 巴 集 團 的 全 資 附 屬 公 司 |
| 「 九 巴 牌 照 協 議 」 | 指 | 九 巴 與 BFL 於 二 零 零 一 年 三 月 一 日 訂 立 的 牌 照 協 議 ， 據 此 ， 九 巴 將 向 BFL 授 予 一 份 專 利 牌 照 ， 於 九 巴 在 初 期 的 194 個 建 議 地 點 擁 有 及 經 營 的 若 干 指 定 候 車 亭 進 行 媒 體 銷 售 代 理 業 務 及 管 理 |
| 「 九 巴 集 團 」 | 指 | 九 巴 及 其 附 屬 公 司 （ 不 包 括 RoadShow 集 團 ） |
| 「 九 巴 股 份 」 | 指 | 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 港 幣 1 元 的 普 通 股 |
| 「 九 巴 股 東 」 | 指 | 九 巴 股 東 |
| 「 上 市 委 員 會 」 | 指 | 聯 交 所 上 市 委 員 會 |
| 「 上 市 日 期 」 | 指 | RoadShow 股 份 首 次 在 聯 交 所 開 始 買 賣 的 日 期 |
| 「 上 市 規 則 」 | 指 | 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 |
| 「 忠 誠 紅 股 計 劃 」 | 指 | 為 符 合 本 文 概 述 若 干 條 件 的 合 資 格 股 東 而 設 的 建 議 紅 股 計 劃 |
| 「 海 外 股 東 」 | 指 | 於 記 錄 日 期 名 列 九 巴 股 東 名 冊 上 地 址 為 香 港 以 外 地 區 的 九 巴 股 份 持 有 人 |
| 「 首 次 公 開 招 股 後 的 購 股 權 計 劃 」 | 指 | 為 RoadShow 僱 員 及 執 行 董 事 而 設 的 購 股 權 計 劃 ， 並 建 議 將 由 RoadShow 有 條 件 地 採 納 |
| 「 優 先 發 售 」 | 指 | 按 發 售 價 給 予 合 資 格 股 東 的 建 議 優 先 發 售 ， 以 認 購 預 留 股 份 |
| 「 首 次 公 開 招 股 前 的 購 股 權 計 劃 」 | 指 | 為 九 巴 集 團 及 RoadShow 集 團 的 若 干 董 事 及 僱 員 而 設 的 購 股 權 計 劃 ， 並 建 議 將 由 RoadShow 有 條 件 地 採 納 |
| 「 價 格 釐 定 日 期 」 | 指 | 釐 定 發 售 價 的 日 期 |
| 「 合 資 格 股 東 」 | 指 | 於 記 錄 日 期 名 列 九 巴 股 東 名 冊 上 的 九 巴 股 份 持 有 人 ， 不 包 括 海 外 股 東 、 美 國 股 東 及 除 外 股 東 |
| 「 記 錄 日 期 」 | 指 | 二 零 零 一 年 四 月 十 二 日 ， 即 為 確 定 優 先 發 售 配 額 的 記 錄 日 期 ， 或 倘 若 分 拆 並 非 於 二 零 零 一 年 七 月 十 二 日 前 進 行 ， 則 為 董 事 會 釐 定 的 較 後 日 期 |
| 「 登 記 處 」 | 指 | 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司 ， 地 址 為 香 港 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓 |
| 「 預 留 股 份 」 | 指 | 根 據 優 先 發 售 提 呈 發 售 的 36,000,000 股 RoadShow 股 份 （ 可 予 調 整 ） |
| 「 RoadShow 董 事 會 」 | 指 | RoadShow 董 事 會 |
| 「 RoadShow 集 團 」 | 指 | 於 分 拆 時 的 RoadShow 及 其 附 屬 公 司 |
| 「 RoadShow 股 份 」 | 指 | RoadShow 股 本 中 每 股 面 值 港 幣 0.10 元 的 股 份 |
| 「 RoadShow 」 | 指 | RoadShow Holdings Limited ， 一 家 於 百 慕 達 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ， 目 前 由 九 巴 全 資 擁 有 |
| 「 服 務 協 議 」 | 指 | BFL 與 TML 於 二 零 零 一 年 三 月 一 日 訂 立 的 服 務 協 議 |
| 「 該 等 服 務 」 | 指 | 就 服 務 協 議 而 言 ， 包 括 媒 體 銷 售 代 理 服 務 及 營 運 及 保 養 服 務 |
| 「 股 東 特 別 大 會 」 | 指 | 本 公 司 將 於 二 零 零 一 年 四 月 十 二 日 舉 行 的 股 東 特 別 大 會 |
| 「 分 拆 」 | 指 | 建 議 分 拆 RoadShow 股 份 及 於 聯 交 所 上 市 |
| 「 聯 交 所 」 | 指 | 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 |
| 「 年 期 」 | 指 | 就 服 務 協 議 而 言 ， 初 步 年 期 自 二 零 零 一 年 三 月 一 日 至 二 零 零 五 年 二 月 二 十 八 日 止 ， 倘 BFL 按 照 九 巴 牌 照 協 議 條 款 及 條 件 履 行 其 所 有 責 任 ， 則 由 二 零 零 五 年 三 月 一 日 再 續 期 至 二 零 零 七 年 七 月 三 十 一 日 |
| 「 朗 」 | 指 | 朗 國 際 有 限 公 司 |
| 「 朗 集 團 」 | 指 | 朗 及 其 附 屬 公 司 |
| 「 TML 」 | 指 | Texon Media Limited ， 朗 的 全 資 附 屬 公 司 |
| 「 美 國 」 | 指 | 美 利 堅 合 眾 國 |
| 「 美 國 股 東 」 | 指 | 九 巴 的 美 籍 股 東 或 身 處 美 國 （ 該 等 詞 彙 的 定 義 見 一 九 三 三 年 美 國 證 券 法 S 條 例 ） （ 以 經 修 訂 者 為 準 ） 的 股 東 |
承 董 事 會 命
九 龍 巴 士 控 股 有 限 公 司
董 事
陳 祖 澤 太 平 紳 士
香 港 ， 二 零 零 一 年 三 月 二 十 七 日
茲 通 告 本 公 司 將 於 二 零 零 一 年 四 月 十 二 日 星 期 四 上 午 十 時 正 假 座 香 港 九 龍 太 子 道 西 193 號 帝 京 酒 店 六 樓 宴 會 廳 I 及 II 舉 行 股 東 特 別 大 會 ， 考 慮 並 酌 情 通 過 以 下 決 議 案 （ 不 論 作 出 修 訂 與 否 ） ：
( 1 ) 「 動 議 批 准 本 公 司 的 附 屬 公 司 RoadShow Holdings Limited （ 「 RoadShow 」 ） 的 首 次 公 開 招 股 前 的 購 股 權 計 劃 （ 「 首 次 公 開 招 股 前 的 購 股 權 計 劃 」 ） ， 有 關 條 款 載 於 註 有 「 A 」 字 樣 的 文 件 內 ， 首 次 公 開 招 股 前 的 購 股 權 計 劃 概 要 載 於 註 有 「 B 」 字 樣 ， 於 二 零 零 一 年 三 月 二 十 八 日 刊 發 及 寄 發 予 本 公 司 股 東 的 通 函 文 件 （ 召 開 本 大 會 的 通 告 為 通 函 的 一 部 份 ） 內 ， 並 呈 交 大 會 主 席 簽 署 以 資 鑑 別 ， 首 次 公 開 招 股 前 的 購 股 權 計 劃 須 待 （ 其 中 包 括 ） ； 首 次 公 開 招 股 前 的 購 股 權 計 劃 須 待 （ 其 中 包 括 ） ( a ) 作 為 RoadShow 唯 一 股 東 的 本 公 司 批 准 ； ( b ) 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 （ 「 聯 交 所 」 ） 上 市 委 員 會 批 准 首 次 公 開 招 股 前 的 購 股 權 計 劃 及 據 此 授 出 的 任 何 購 股 權 及 批 准 因 行 使 首 次 公 開 招 股 前 的 購 股 權 計 劃 授 出 的 購 股 權 而 可 能 發 行 的 任 何 RoadShow 股 份 上 市 及 買 賣 ； ( c ) 聯 交 所 根 據 證 券 上 市 規 則 第 十 七 章 批 准 首 次 公 開 招 股 前 的 購 股 權 計 劃 ； 及 ( d ) 包 銷 商 （ 「 包 銷 商 」 ） 就 RoadShow Holdings Limited 分 拆 在 包 銷 協 議 項 下 的 責 任 成 為 無 條 件 （ 包 括 ， 倘 適 用 ， 里 昂 證 券 代 表 包 銷 商 豁 免 任 何 該 等 條 件 ） ， 且 並 無 根 據 該 協 議 的 條 款 或 其 他 方 面 遭 終 止 ， 方 為 有 效 ， 並 授 權 本 公 司 董 事 會 作 出 一 切 事 宜 及 訂 立 彼 等 認 為 對 實 施 首 次 公 開 招 股 前 的 購 股 權 計 劃 必 須 及 適 宜 的 所 有 該 等 交 易 及 安 排 。 」
( 2 ) 「 動 議 批 准 本 公 司 的 附 屬 公 司 RoadShow Holdings Limited （ 「 RoadShow 」 ） 的 首 次 公 開 招 股 後 的 購 股 權 計 劃 （ 「 首 次 公 開 招 股 後 的 購 股 權 計 劃 」 ） ， 有 關 條 款 載 於 註 有 「 C 」 字 樣 的 文 件 內 ， 首 次 公 開 招 股 後 的 購 股 權 計 劃 概 要 載 於 註 有 「 B 」 字 樣 ， 於 二 零 零 一 年 三 月 二 十 八 日 刊 發 及 寄 發 予 本 公 司 股 東 的 通 函 文 件 （ 召 開 本 大 會 的 通 告 為 通 函 的 一 部 份 ） 內 ， 並 呈 交 大 會 主 席 簽 署 以 資 鑑 別 ， 首 次 公 開 招 股 後 的 購 股 權 計 劃 須 待 （ 其 中 包 括 ） ； 首 次 公 開 招 股 後 的 購 股 權 計 劃 須 待 （ 其 中 包 括 ） ( a ) 作 為 RoadShow 唯 一 股 東 的 本 公 司 批 准 ； ( b ) 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 （ 「 聯 交 所 」 ） 上 市 委 員 會 批 准 首 次 公 開 招 股 後 的 購 股 權 計 劃 及 據 此 授 出 的 任 何 購 股 權 及 批 准 因 行 使 首 次 公 開 招 股 後 的 購 股 權 計 劃 授 出 的 購 股 權 而 可 能 發 行 的 任 何 RoadShow 股 份 上 市 及 買 賣 ； ( c ) 聯 交 所 根 據 證 券 上 市 規 則 第 十 七 章 批 准 首 次 公 開 招 股 後 的 購 股 權 計 劃 ； 及 ( d ) 包 銷 商 （ 「 包 銷 商 」 ） 就 RoadShow Holdings Limited 分 拆 在 包 銷 協 議 項 下 的 責 任 成 為 無 條 件 （ 包 括 ， 倘 適 用 ， 里 昂 證 券 代 表 包 銷 商 豁 免 任 何 該 等 條 件 ） ， 且 並 無 根 據 該 協 議 的 條 款 或 其 他 方 面 遭 終 止 ， 方 為 有 效 ， 並 授 權 本 公 司 董 事 會 作 出 一 切 事 宜 及 訂 立 彼 等 該 為 對 實 施 首 次 公 開 招 股 後 的 購 股 權 計 劃 必 須 及 適 宜 的 所 有 該 等 交 易 及 安 排 。 」
承 董 事 會 命
公 司 秘 書
胡 蓮 娜
日 期 ： 二 零 零 一 年 三 月 二 十 八 日
總 辦 事 處 及 主 要 營 業 地 點 ：
香 港
九 龍
荔 枝 角
寶 輪 街 一 號
附 註 ：
1. 有 權 出 席 本 公 司 大 會 及 投 票 的 股 東 均 有 權 委 派 代 表 出 席 ， 並 代 其 投 票 。 受 委 代 表 毋 須 為 本 公 司 股 東 。
2. 代 表 委 任 的 授 權 文 件 必 須 由 委 任 人 親 筆 書 寫 或 由 其 正 式 授 權 的 授 權 人 書 寫 ， 倘 委 任 人 屬 一 間 公 司 ， 則 授 權 文 件 須 蓋 上 公 司 印 鑑 或 經 由 公 司 負 責 人 或 獲 正 式 授 權 人 士 親 筆 簽 署 。
3. 代 表 委 任 的 授 權 文 件 連 同 經 簽 署 的 授 權 書 或 其 他 授 權 文 件 （ 如 有 ） 或 經 由 公 證 人 簽 署 證 明 的 授 權 書 或 授 權 文 件 副 本 ， 最 遲 須 於 大 會 指 定 舉 行 時 間 48 小 時 前 交 回 本 公 司 的 過 戶 登 記 處 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司 。 填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後 ， 股 東 仍 可 親 身 出 席 大 會 ， 並 於 會 上 投 票 。
4. 擁 有 ( a ) 首 次 公 開 招 股 前 的 購 股 權 計 劃 ； 或 ( b ) 首 次 公 開 招 股 後 的 購 股 權 計 劃 權 益 的 股 東 須 就 上 述 決 議 案 放 棄 投 票 ， 並 促 使 彼 等 各 自 的 聯 繫 人 （ 定 義 見 上 市 規 則 ） 放 棄 投 票 。
5. 一 份 日 期 為 二 零 零 一 年 三 月 二 十 八 日 的 通 函 ， 其 中 概 述 首 次 公 開 招 股 前 的 購 股 權 計 劃 及 首 次 公 開 招 股 後 的 購 股 權 計 劃 ， 將 另 外 寄 發 予 本 公 司 股 東 。
請 同 時 參 閱 本 公 佈 於 香 港 經 濟 日 報 , 信 報 及 南 華 早 報 刊 登 的 內 容 。
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