Annual Report 2019

綜合 財務報表附註 截至二零一九年十二月三十一日止年度 96 聯邦制藥國際控股有限公司 二零一九年年報 10. 出售附屬公司 二零一九年八月七日，聯邦制葯廠有限公司（本公司全資附屬公司）與獨立第三方恒大地產集團成都有限公司 （「恒大（成都）」）訂立投資合作協議（「協議」）。 根據協議的條款， (1) 恒大（成都）已同意，以增資入股方式認購本公司間接全資附屬公司聯邦制藥（成都）有限公 司（「成都公司」） 67% 股權（「股份認購」），對價約為人民幣 812,121,000 元（「 67% 股權之對價」），及 (2) 本集團 已同意，於總對價第五期款已支付後將成都公司餘下 33% 股權轉讓予恒大（成都），對價約為人民幣 217,879,000 元（「 33% 股權之對價」）（倘未能於約定期限內取得協議所述之該等地塊（「該等地塊」）調整容積率所需的同 意批覆，對價調減人民幣 50,000,000 元）（「該項交易」）。該項交易總對價約人民幣 1,030,000,000 元，將於出售 日期起 27 個月內分七期支付。 第七期款人民幣 171,500,000 元將通過自恒大（成都）接收該等地塊上的若干商業物業的形式沖抵。若物業移交 未能於約定期限內完成，則須以現金方式支付。 於協議日期後，本集團獲政府告知，協議所述之該等地塊容積率調整未獲批准，因此，成都公司 33% 股權之對 價由人民幣 217,879,000 元調整至人民幣 167,879,000 元。該項交易的總對價相應調整至人民幣 980,000,000 元， 對價將於出售日期起 27 個月內分七期支付，其中的人民幣 343,000,000 元將於報告期末後 12 個月支付。 於本年度，成都公司註冊股本由人民幣 400,000,000 元增加至於股份認購之後的人民幣 1,212,121,000 元，成都 公司 67% 股權已依法轉讓予恒大（成都）。 於股份認購後，成都公司的董事會包括三名董事，一名由本集團委派，其餘董事由恒大（成都）委派。根據協議 的條款，代表本集團的成都公司董事（「成都董事」）的誠信義務僅限於監督恒大（成都）向成都公司增資後 67% 股權之對價的支付，成都董事不得參與成都公司的財務及經營政策決策。此外，於股份認購後，本集團無權分 佔成都公司確認的任何溢利或虧損以及成都公司的資產淨值。