Annual Report 2020

綜合 財務報表附註 截至二零二零年十二月三十一日止年度 89 聯邦制藥國際控股有限公司 二零二零年年報 10. 出售附屬公司 二零一九年八月七日，聯邦製葯廠有限公司（本公司全資附屬公司）與獨立第三方恒大（成都）訂立投資合作協 議（「協議」）。 根據協議的條款， (1) 恒大（成都）已同意，以增資入股方式認購本公司間接全資附屬公司成都公司 67% 股權 （「股份認購」），對價約為人民幣 812,121,000 元（「 67% 股權之對價」），及 (2) 本集團已同意，於總對價第五期 款已支付後將成都公司餘下 33% 股權轉讓予恒大（成都），對價約為人民幣 217,879,000 元（「 33% 股權之對價」） （倘未能於約定期限內取得協議所述之該等地塊（「該等地塊」）調整容積率所需的同意批覆，對價調減人民幣 50,000,000 元）（「該項交易」）。該項交易總對價約人民幣 1,030,000,000 元，將於出售日期起 27 個月內分七期 支付。 第七期款人民幣 171,500,000 元將通過自恒大（成都）接收該等地塊上的若干商業物業的形式沖抵。若物業移交 未能於約定期限內完成，則須以現金方式支付。 於協議日期後，本集團獲政府告知，協議所述之該等地塊容積率調整未獲批准，因此，成都公司 33% 股權之 對價由人民幣 217,879,000 元調整至人民幣 167,879,000 元。該項交易的總對價相應調整至人民幣 980,000,000 元，對價將於出售日期起 27 個月內分七期支付。 截至二零一九年十二月三十一日止年度，成都公司註冊股本由人民幣 400,000,000 元增加至於股份認購之後 的人民幣 1,212,121,000 元，成都公司 67% 股權已依法轉讓予恒大（成都）。 於股份認購後，成都公司的董事會包括三名董事，一名由本集團委派，其餘董事由恒大（成都）委派。根據協議 的條款，代表本集團的成都公司董事（「成都董事」）的誠信義務僅限於監督恒大（成都）向成都公司增資後 67% 股權之對價的支付及 33% 股權之對價的後續清償。此外，成都董事並無現有權力給予其管理重大影響成都公 司回報的相關活動的現時能力不得參與成都公司的財務及經營政策決策，且於股份認購後，本集團無權分佔 成都公司確認的任何溢利或虧損以及成都公司的資產淨值。